רשות ניירות ערך פרסמה היום הצעת חקיקה בעניין תיקון תקנות ניירות ערך בעניין הצעות רכש, מיזוגים ועדכון דיווחים להערות הציבור.
בין היתר עולה מההצעה, כי במסגרת הצעת רכש מלאה עצמית או על ידי בעל שליטה, תידרש חברת המטרה לפרסם דו"ח בו יובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בדו"ח התקופתי או הרבעוני האחרון שפרסמה.
התיקון המוצע: מוצע לקבוע כי כאשר מתבצעת הצעת רכש מלאה על ידי החברה (עצמית) או על ידי בעל שליטה בה (או תאגידים בשליטתו), תידרש החברה לפרסם דו"ח בו יובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בדו"ח התקופתי או הרבעוני האחרון שהוגש על ידה, ויכולה החברה לכלול אותם על דרך של הפנייה. על הדו"ח יחתמו האורגנים הנדרשים לחתום על דו"ח הדירקטוריון.
החובה האמורה דומה לחובה המוטלת על חברה בעת שהיא מפרסמת דו"ח הצעת מדף.
מוצע לקבוע דרישה דומה גם בהליכי going private transaction אחרים, היינו מיזוג והליך לפי סעיף 350 לחוק החברות, אשר בעקבותיהם הופכת החברה להיות חברה פרטית או מתחסלת, כמפורט לגבי הצהרת דירקטוריון. יצוין, כי גם לפי הדין הקיים, הדרישה האמורה חלה שכן כבר כיום ישנה חובה לכלול במפרט או בדוח כל פרט חשוב וכן איסור על ביצוע עסקה בעת שמידע פנים נמצא בידי המציעים. מבחינה זו, מדובר בתיקון מבהיר בלבד.
לאור חשיבות האירוע של הצעת רכש מלאה בחיי התאגיד המדווח, ועל אף קיומה של חובת הדיווח השוטף במסגרת דוחות מידיים, מוצע לקבוע בצורה מפורשת כי כאשר מוגשת הצעת רכש מלאה על ידי החברה או בעל השליטה בה, על החברה להגיש דוח מעדכן לדוח התקופתי או הרבעוני האחרון שהגישה, וזאת בדומה לנדרש בדוח הצעת מדף, וזאת על מנת לתת לציבור מידע מלא, ומבוקר יותר, שיהווה בסיס להחלטה האם להיענות להצעת הרכש אם לאו.
כמו כן מוצע במסמך שפרסמה רשות ני"ע תיקון תקנה 24 לתקנות הצעת רכש – קביעת פטור מתחולת האיסור ביחס למנפיקי מוצרי מדדים.
סגל הרשות נתקל במקרים בהם סבר כי אין להחיל את תקנה 24. לדוגמא, מנפיקי מוצרי מדדים אשר נדרשו לרכוש ניירות ערך נשוא האיסור, וזאת על מנת לעמוד בהתחייבויותיהם התשקיפיות. תשובת סגל הרשות היתה כי לא ימליץ לנקוט בפעולות אכיפה בשל הפרת הוראות תקנה 24 בגין מכירה, התחייבות למכירה, רכישה או התחייבות לרכישה בבורסה או מחוץ לה, בכפוף לכך שהחברות המנפיקות תעמודנה בתנאים ובמגבלות, אשר נועדו להבטיח כי תכלית הרכישות או המכירות שמבצעים גופים אלו הינה עמידה בדרישות התשקיפיות או החוקיות החלות עליהם, על מנת לעקוב בצורה מדויקת אחרי המדדים השונים, ולא סיוע להצלחת הצעת הרכש או השפעה על השער בניגוד לרציונאל של תקנה 24.
מוצע, לפיכך, לקבוע אפשרות מתן פטור מתקנה 24 לחברה ספציפית, וזאת כאשר ראתה הרשות כי נכון לעשות כן בנסיבות העניין, לרבות במקרים בהם הוכח להנחת דעתה של הרשות כי ביצוע הפעולות חיוני לקיום התחייבויותיו של המציע. כמו כן, מוצע לתת לרשות סמכות להתנות את הפטור בתנאים.