ניו הוריזון גרופ מודיעה כי התקשרה במזכר הבנות עם צד ג’, שהינו מבעלי מלוא הזכויות בחברות הנכס, בו פורט מתווה עסקה לפיה החברה תרכוש באמצעות חברה נכדה את מלוא הון המניות המונפק של חברות הנכס, בדרך של החלפת מניות ובתמורה להקצאת מניות של החברה אשר תהוונה, לאחר הקצאתן, כ-70% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה.
על פי מזכר ההבנות, פרטים בגין חברות הנכס ונכסיהן יועברו במהלך תקופת בדיקת הנאותות - ובלבד שחברות הנכס הינן חברות שבבעלותן זכויות בנכסי נדל"ן שבעיקרם הינם נכסי נדל"ן למגורים בברוקלין, קווינס, ברונקס ומנהטן ניו יורק.
עיקרי מזכר ההבנות: העסקה מבוססת על הנחת העבודה כי הערכת שווי שתוצג לחברה לגבי חברות הנכס תשקף שווי נטו (בניכוי התחייבויות) שלא יפחת מ-35 מליוני ש"ח, ובלבד שזהות מעריך השווי מקובלת על החברה ושהערכת השווי תופנה לחברה.
יעקב אופק, בעל השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון, ייתן הסכמתו להמשיך בכהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה לתקופה שלא תפחת מ-24 חודשים וזאת בתנאי כהונה שיסוכמו על ידי אופק והניצע.
במועד החתימה על מזכר ההבנות, ובכפוף למנגנון הביטחון, יעמיד הניצע לחברה הלוואה בסך של 118 אלפי דולר. ההלוואה תישא ריבית שנתית בשיעור של 6%, ועם השלמת העסקה תהווה חלק מהלוואת מועד ההשלמה. ככל שהעסקה לא תצא לפועל, ההלוואה תוחזר תוך 120 ימים מהמועד בו הועמדה בתוספת ריבית שנצברה עד לאותו מועד.
כביטחון להחזר ההלוואה, תמחה חברה בת בהתחייבות בלתי חוזרת עד לגובה סכום ההלוואה והריבית בגינה, את זכותה לקבלת כספים מכח ההסכם למכירת זכויות החברה הבת בפרויקט במנהטן שנחתם בחודש יולי 2012.
במועד ההשלמה, יעמיד הניצע לחברה הלוואת בעלים בסך של 7 מיליוני ש"ח בניכוי הסך של 118 אלפי דולר שהועמדו במועד חתימת מזכר ההבנות. ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של 6% ועומדת לפרעון במועד המוקדם מבין השניים: גיוס אגרות חוב מהציבור או 48 חודשים.