הדסית ביו-החזקות מדווחת היום כי התקשרה בהסכם עקרונות להשקעה בפרוטאב, חברת בת בה החברה מחזיקה ב-69.5% (58.9% בדילול מלא). מטרת הסכם עקרונות היא להעמיד מקורות מימון הנדרשים לפרוטאב לצורך מימוש מטרותיה.
בהתאם להסכם העקרונות, שאיננו בבחינת התקשרות משפטית מחייבת בין הצדדים, תשקיע החברה בפרוטאב סך של 460 אלף דולר במועד של סגירת העסקה, וכן תעמוד אפשרות להשקעה נוספת בפרוטאב בסך של עד 300 אלף דולר, שיושקעו על ידי בעלי מניות קיימים ו/או חדשים שיאושרו על ידי פרוטאב והחברה בתוך 30 יום ממועד סגירת העסקה.
ככל שסכום ההשקעה המצטבר שתשקיע החברה בפרוטאב יעמוד על 760 אלף דולר, תקבל החברה מניות בכורה מסדרה ב’ של פרוטאב, בנות 0.01 ע.נ. ₪ כ"א. ככל שסכום ההשקעה המצטבר יפחת מסך של 760 אלף דולר, תקבל החברה בעבור השקעתה הלוואה המירה למניות, בריבית שנתית מצטברת של 5%. סך ההלוואה והריבית המצטברת יומרו למניות בעת השקעה עתידית בפרוטאב בסך של מיליון דולר לכל הפחות, במחיר המשקף הנחה של 35% למחיר למניה שישלמו המשקיעים בסבב ההשקעה הבא. החברה רשאית להמיר את יתרת ההלוואה בתנאים האמורים גם אם סך ההשקעה העתידית יפחת ממיליון דולר, וכן רשאית להמיר בכל עת את יתרת ההלוואה במחיר של 36 דולר למניה מסדרה ב’.
יתרת ההלוואה תעמוד לפירעון במועד המוקדם מבין אירוע של דיפולט או 12 חודשים מיום סגירת העסקה. יתרת ההלוואה תהא החוב הבכיר ביותר של פרוטאב, וכנגדה היא תשעבד שעבוד צף ראשון בדרגה את כל נכסיה, כולל קניינה הרוחני. אם עובר להמרה או תשלום יתרת ההלוואה פרוטאב תעניק למלווים נוספים זכויות עדיפות לאלו המוענקות כעת למשקיעים בסבב ההשקעה הנוכחי, יוענקו זכויות עדיפות אלו גם להם.