סכסוך חריף ומורכב עומד לטלטל את חברת הנדל"ן הציבורית רותם שני יזמות והשקעות בע"מ. מכתב דרישה רשמי חושף כי בעל מניות בחברה דורש מהדירקטוריון לחשוף מיידית מסמכים פנימיים רגישים, לקראת הגשת תביעה נגזרת.
במוקד העניין עומד פרויקט התחדשות עירונית יוקרתי ברחוב הירקון בתל אביב, שלטענת הפונה נלקח על ידי בעלי השליטה לכיסם הפרטי, תוך שימוש לכאורה בעובדי החברה הציבורית ובמשאביה. עבור ציבור המשקיעים, מדובר בתזכורת לחשיבותו של ממשל תאגידי תקין ולסיכונים הטמונים בניגוד עניינים של בעלי שליטה.
רווח צפוי של 21 מיליון שקל, שנשאר מחוץ לחברה הציבורית
הפנייה, שנשלחה באמצעות עורך הדין ליאור להב בשמו של בעל המניות גד ליבמן, מפנה אצבע מאשימה ישירה כלפי ידידיה יהודה ואבי טוריסקי. השניים הם בעלי השליטה ב רותם שני, המחזיקים כל אחד ב-32.77% ממניות החברה ומכהנים בה כנושאי משרה.
לפי המכתב, השניים מקדמים באמצעות חברות פרטיות שבבעלותם פרויקט מסוג תמ"א 38-2 (הריסה ובנייה) ברחוב הירקון 144 בתל אביב. מדובר בפרויקט שבו ייהרס בניין בן 7 דירות ובקומו ייבנו 16 יחידות דיור נוספות, עם רווחיות צפויה של כ-21 מיליון שקל, המשקפת שיעור רווח של כ-40% מהעלות.
הבעיה המרכזית הגלויה במכתב היא קיומה של חברה בת בשם "רותם שני אלה בע"מ", שמנדט הפעילות שלה הוגדר מראש בדיוק עבור פרויקטים כאלה: תמ"א 38 בתל אביב, שבהם התוספת אינה עולה על 16 דירות והרווח הצפוי הוא לפחות 10 מיליון שקל. לטענת הפונה, מדובר בהזדמנות עסקית מובהקת שהייתה שייכת לחברה הציבורית או לחברה הבת שלה, ובעלי השליטה ניכסו אותה לעצמם בניגוד לחובת האמונים וההגינות שלהם.
החשד: קידום פרויקט פרטי על גב המשאבים הציבוריים
ההאשמות לא נעצרות רק בעצם הזכייה בפרויקט. המכתב מציג טענות קשות על פיהן הצוות המקצועי שקידם את הפרויקט הפרטי של בעלי השליטה מורכב בפועל מעובדים בשכר של החברה הציבורית. בין היתר, נטען כי סמנכ"ל התכנון של החברה הציבורית היה מעורב באופן מלא בתהליכי הרישוי, ומנהל פרויקט ממחלקת הרישוי קידם את התכנון, סגר הסכמים מול יועצים וביצע בדיקות שטח על בסיס קבוע. במכתב נטען כי הפרויקט קודם על גבם של משאבי החברה, עובדיה, מומחיותם וזמנם לטובתם הפרטית של בעלי השליטה. כדי להימנע מדיווחים מוקדמים לרשויות על עסקת מקרקעין, נטען כי השניים חתמו עם בעלי הנכס על הסכם "הרשאה לתכנון" במטרה להגיע להיתר בנייה, ורק אז לחתום על הסכם קומבינציה סופי בהתאם להצעה שהוגשה כבר ביום 16-3-2025.
הדרך לתביעה נגזרת והדרישה למסמכים
הפנייה נעשתה תחת סעיפים 194(ב) ו-198א לחוק החברות, המאפשרים לבעלי מניות לפנות לדירקטוריון בדרישה למצות את זכויות החברה, או לבקש גילוי מסמכים מוקדם כדי לבחון הגשת תביעה נגזרת. תביעה נגזרת היא מנגנון משפטי שבו בעל מניות מנהל הליך משפטי בשם החברה הציבורית ועבורה, נגד גורמים שפגעו בה, מתוך הבנה שההנהלה הנוכחית לא תתבע את עצמה או את בעלי השליטה בה.
כדי לבסס את הטענות לקראת הליך משפטי, עורך הדין דורש מהדירקטוריון להמציא רשימה ארוכה של מסמכים ונתונים בתוך המועדים הקבועים בחוק. הרשימה כוללת, בין היתר:
הסכמי ההרשאה לתכנון שנחתמו מול בעלי הנכס ברחוב הירקון.
ההצעה המקורית שהוגשה לבעלי הבניין והסכמי הקומבינציה, ככל שנחתמו.
דוחות כדאיות כלכלית ותחשיבים שנערכו בקשר לפרויקט. רשימת המשימות של עובדי החברה שעבדו על הפרויקט.
מלוא ההתכתבויות, כולל דואר אלקטרוני והודעות וואטסאפ, בין בעלי השליטה לעובדי החברה בקשר לפרויקט זה.
פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון שבהן נדון תיחום הפעילות.
מבחן ההסכמה וההשלכות על המשקיעים
מבחינה משפטית וכלכלית, סוגיית נטילת הזדמנות עסקית של חברה ציבורית על ידי בעלי שליטה היא אחת הרעות החולות שנושאי המשרה נדרשים להישמר מפניהן. פסיקת בתי המשפט בישראל בשנים האחרונות מחמירה מאוד בנושא ומפעילה את "מבחן ההסכמה" ואת "המבחן הקנייני". המבחן הקנייני בוחן בדיוק את מה שנטען במכתב, האם נעשה שימוש מהותי ומסיבי במשאבי החברה הציבורית כדי לייצר רווח פרטי. אם יוכח שעובדי החברה אכן הסטו את תשומת לבם ועבודתם לפרויקט הפרטי של יהודה וטוריסקי, החברה עשויה לעמוד בפני חשיפה משפטית וניהולית מורכבת.
כעת, כדור השלג נמצא לפתחם של חברי הדירקטוריון, שייאלצו להוכיח האם הם פועלים לטובת כלל בעלי המניות, או שהם מאפשרים לבעלי השליטה ליהנות, לכאורה, מנכסי החברה באין מפריע.
רותם שני מסרה כי בימים האחרונים התקבל אצלה מכתב שייבחן על ידי מוסדותיה באופן הקבוע בדין.
בעלי השליטה ברותם שני, ה"ה אבי טוריסקי ודידי ידידיה מסרו, כי "הפניה מתיימרת להתבסס על טענות שגויות, בלתי נכונות בעליל, ומופרכות לגמרי, עד כדי כך שהן פשוט מגוחכות. בעלי השליטה לא לקחו דבר וחצי דבר לכיסם הפרטי כנטען, ולא ניצלו שום הזדמנות עסקית של החברה. רותם שני מנוהלת תוך הקפדה על ממשל תאגידי תקין. בעלי השליטה, שאחד מהם הוא יו"ר הדירקטוריון והשני הוא מנכ"ל ודירקטור ברותם שני פועלים כדין, תוך הקפדה יתרה על חובותיהם, לרבות על חובת האמונים. תחת הובלתם רותם שני משגשגת לטובת כל בעלי מניותיה, ולא לחינם רותם שני זוכה לתמיכה של המשקיעים ושל שוק ההון. התיאור בכתבה כאילו הפניה, חסרת היסוד, "מסעירה" את בעלי המניות או עומדת "לטלטל" את רותם שני הוא לא פחות ממופרך לגמרי. ניכר כי העומד מאחורי הפניה חסרת היסוד ומאחורי אותו תיאור מופרך, מבקש לפגוע ברותם שני ומונע ממניעים זרים ופסולים. באופן אבסורדי הוא מעז לנסות, ניסיון שנועד לכישלון, להציג עצמו כמי שדואג לטובתה של רותם שני, בעוד שהמציאות הפוכה. מובן שיהיה עליו לתת את הדין בקשר לכך וכל זכויות רותם שני ובעלי השליטה בה שמורות".