חברת פוקס-ויזל מדווחת היום (ב’) לבורסה כי חתמה על שני הסכמים במקביל לצורך הפעלת רשת חנויות המותג MANGO בישראל ובשטחים שבשליטת הרשות הפלסטינית.
הראשון הוא הסכם זיכיון בין החברה ל- .PUNTO FA, S.L הספרדית. בעלת מותגי אופנה מובילים לרבות: "MNG"/"MANGO", לפיו העניקה PUNTO לחברה זיכיון בלעדי להקמת רשת חנויות בישראל ובשטחים שבשליטת הרשות הפלסטינית לממכר פריטי הלבשה, הנעלה ואביזרים של המותגים.
ההסכם השני בין החברה לאלביט אופנה שבשליטת אלביט הדמיה, הזכיינית הנוכחית של המותגים בישראל, לפיו תרכוש החברה מאלביט אופנה את פעילות המותגים בישראל, את המלאי ואת מועדון הלקוחות.
תוקף הסכם הזיכיון הוא ממועד חתימתו. תקופת הזיכיון הנה לעשר שנים ממועד הפעלת החנות הראשונה על ידי החברה. בתום תקופת ההתקשרות הראשונה, קובע ההסכם מנגנון הארכה של תוקף ההסכם למשך עשר שנים נוספות, באותם תנאים מסחריים בכפוף להתאמות מתחייבות, בכפוף לקיום התחייבויות מהותיות של החברה המפורטות בהסכם והסכמת הצדדים על חזון משותף.
תמורת קבלת הזיכיון תשלם החברה ל-PUNTO דמי זיכיון בסך כ- 3 מיליון ש"ח שישולמו במועד תחילת הפעילות. פוקס מעריכה כי תקופת הזיכיון תחל בחודש ינואר 2015, זאת בכפוף להתקיימות התנאים המתלים בהסכם רכישת הפעילות ובהם קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים להסכם רכישת הפעילות עד אותו מועד.
החברה תממן את ההשקעה הכרוכה בקיום התחייבויותיה על פי הסכם הזיכיון ממקורותיה של החברה. במהלך עשר שנות ההפעלה הראשונות מוערכות ההשקעות וההשקעות בהון החוזר, בשלב זה, בסך של כ-50 מיליון ש"ח, זאת בנוסף על "התמורה" כהגדרתה להלן שהחברה תשלם לאלביט אופנה.
במסגרת ההסכם שנחתם עם אלביט אופנה, תמכור אלביט אופנה לחברה ותמחה לה את כל הפעילות העסקית, החנויות, ההשקעות במושכרים, הריהוט והציוד, המלאי ומועדון הלקוחות וכל הזכויות הנלוות להם, כשהם חופשיים מכל זכות נוגדת לצד ג’ למעט כמפורט מפורשות בהסכם, ובניכוי התחייבויות שוטפות לפעילות העיסקית, תמורת סך של כ-35 מיליון ש"ח, כפוף להתאמות ליום השלמת העסקה.
מועד השלמת העסקה נקבע ליום 5 בינואר, 2015 או מועד העברת הפעילות העסקית במלואה לידי החברה בהתאם להוראות הסכם רכישת הפעילות, המאוחר מביניהם, בתנאי שעד אותו יום התמלאו כל התנאים המתלים בהסכם, כולל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים.
אלביט אופנה הנה הזכיינית של המותגים בישראל בעשר השנים האחרונות. נכון ליום חתימת הסכם רכישת הפעילות, מפעילה אלביט אופנה 28 חנויות לממכר פריטי הלבשה, הנעלה ואביזרים של המותגים ברחבי ישראל.