אסיה פיתוח מודיעה כי בין בעלי השליטה בחברה, דני מור ואילון ברוך, לבין חברה פרטית בשליטתו של כפיר זילברמן נחתם הסכם למכירת מניות המוכר לרוכש.
לפי עיקרי ההסכם, הרוכש רוכש את מניותיו של המוכר בחברה וזאת בתמורה להמחאת חוב המוכר לחברה לידי הרוכש, שעומד נכון למועד החתימה על הסכם על סך של כ-10.7 מיליון ₪.
אישור המחאת החוב יובא לאישור האורגנים המוסמכים של החברה, לרבות האסיפה הכללית, תוך 90 ימים. כמו כן, לרוכש תהיה הזכות להוסיף לסדר היום של האסיפה הכללית נושאים נוספים כגון: החלטה למיזוג פעילות עסקית חדשה לחברה ו/או החלטה שהינה עסקה שלבעלי עניין ו/או שליטה ו/או הרוכש יש בהם עניין אישי ו/או החלטה לאישור עסקת הקצאה פרטית מהותית ו/או החלטה לאישור עסקת הקצאה פרטית חריגה. במקרה כזה, מותנה ההסכם באישור המחאת החוב יחד עם כל ההחלטות הנוספות כמקשה אחת.
תוקפו של הסכם זה מותנה, כי תוך 90 ימים מיום החתימה על הסכם זה, ימציאו האורגנים הנדרשים בחברה (לרבות אישור וועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה הכללית) בכתב כי החוב הרשום בספרי החברה לחובת המוכר אינו מחייב עוד את המוכר ותחתיו הוא מחייב את הרוכש ו/או צד שלישי כלשהו והכל באופן מוחלט ומבלי שהמוכר מחוייב בתשלום כלשהו וזאת כתמורה המשולמת בגין מניות המוכר. אם חרף המאמצים של הצדדים לא יתקיים תנאי מתלה זה, מועד הסגירה יידחה לתקופה נוספת של 60 ימים.
לרוכש תהיה הזכות הבלעדית, מכל סיבה שהיא, לבטל הסכם זה תוך 60 ימים מיום החתימה על הסכם זה.
במשך תקופת הביניים עד לקבלת האישורים הנדרשים, יישא הרוכש בכל העלויות הנדרשות למימון החברה שלא יושבו לו בכל מקרה אף אם הסכם זה בוטל ו/או לא התקיים מכל סיבה שהיא.
היה ויתקיימו כל התנאים המתלים לקיומו של הסכם זה, הרוכש יעניק למוכר: (א) כתב אופציה לרכישת 854,080 מניות לתקופה של 24 חודשים ממועד התקיימות התנאי המתלה וזאת במחיר מימוש קבוע ומוערך מראש (ללא הצמדה ו/או תוספת כלשהי) של 38 אגורות למניה (על פי שווי חברה של 7.5 מיליון ₪) ולרבות התחייבות כי כל דילול של החברה יעשה בכפוף להמצאת כתב אופציה משלים המקנה למוכר את הזכות לרכישת מניות נוספות באופן שבו האופציות המוחזקות בידיו לא ידוללו. (ב) כתב אופציה לרכישת 284,693 מניות לתקופה של 24 חודשים ממועד התקיימות התנאי המתלה וזאת במחיר מימוש קבוע ומוערך מראש (ללא הצמדה ו/או תוספת כלשהי) של 60.8 אגורות (על פי שווי חברה של 12 מיליון ₪) ולרבות התחייבות כי כל דילול של החברה יעשה בכפוף להמצאת כתב אופציה משלים המקנה למוכר את הזכות לרכישת מניות נוספות באופן שבו האופציות המוחזקות בידיו לא ידוללו.