אריק קוטלר, יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל ארקו החזקות, הודיע היום כי החברה התקשרה בהסכם למכירת מלוא החזקותיה במלרג 2011 הנדסה וקבלנות בע"מ לחברה פרטית הנמצאת בבעלותו ובשליטתו של ערן מיטל. במקביל, קוטלר חדל לכהן כיו"ר דירקטוריון ודירקטור במלרג.
במסגרת ההסכם התקשרה ארקו עם החברה בהסכם למכירת מלוא החזקותיה של החברה במלרג - 19,395,903 מניות רגילות בנות 0.05 ש"ח ע.נ. כ"א של מלרג, המהוות כ-51.68% מהון המניות המונפק והנפרע של מלרג ומזכויות ההצבעה בה, כאשר המניות הנמכרות תימכרנה ותועברנה לרוכשת כמצבן במועד חתימת הסכם המכירה, על בסיס As Is, כשהן נקיות וחופשיות, וזאת בעסקה מחוץ לבורסה ובתמורה ובתנאים המפורטים:
בהסכם המכירה נקבע כי התמורה תשולם לחברה במספר שלבים ומועדים הכוללים תמורה בסיסית (בשני תשלומים) ותוספת לתמורה. בהתאם וכחלק מהתמורה הבסיסית, שילמה הרוכשת לחברה במועד החתימה תמורה במזומן בסך של 6 מיליון ש"ח, כאשר עד ליום 15 באפריל 2014, ישולם לחברה סך נוסף כחלק מהתמורה הבסיסית, וזאת בהתאם למנגנון שנקבע בין הצדדים במסגרת הסכם המכירה. במסגרת הסכם המכירה נקבע כי התוספת לתמורה תשולם לחברה על פני תקופה של 18 חודשים ממועד החתימה על הסכם המכירה, וזאת בהתאם למנגנון התחשבנות שסוכם בין הצדדים.
קוטלר אמר היום: "ארקו החזקות רכשה את מלרג לפני כשלוש שנים במסגרת הסדר הנושים של מלרג. במהלך כל התקופה מאז רכישת השליטה על ידי ארקו, תרמה ארקו לחיזוק איתנותה הפיננסית של מלרג ופעלה ללא לאות הן לשמירה על פעילותה הקיימת של מלרג, בין היתר, באמצעות ביצוע והשלמה של הפרויקטים שהיו קיימים טרם רכישת השליטה במלרג, מיקסום הסכומים שנבעו וינבעו ממקורות ההסדר, התקשרות בפרויקטים חדשים והכל תוך שיתוף פעולה מלא עם הנאמן להסדר הנושים של מלרג והן לצורך איתור הזדמנויות עסקיות להשאת ערך מפעילותה של מלרג, תוך בחינת מספר פעילויות אפשרויות לשילוב ו/או מיזוג עם פעילותה של מלרג.
"קבוצת ארקו החזקות פועלת במסגרת פעילותה כחברת החזקות לאיתור הזדמנויות עסקיות מחד והשבחת והרחבת הפעילויות הקיימות מאידך, ובכללן הרחבת פעילותה הקיימת של GPM ומיצובה כאחד השחקנים הגדולים בענף בתחום בארה"ב".