פוטומדקס הודיעה עכשיו כי חתמה על הסכם סופי לרכישת LCA-Vision (נאסד"ק: LCAV) במחיר של 5.37 דולר למניה - בהיקף כולל של כ- 106.4 מיליון דולר. חברת LCA-Vision היא חברה מובילה של שירותי טיפול בלייזר לתיקון ראיה, באמצעות המותג LasikPlus.
סגירת העסקה כפופה לתנאים מקובלים, כולל אישור בעלי המניות של LCA-Vision, אישורים רגולטורים וכן תקופת 30 יום של "go-shop". מועצות המנהלים של שתי החברות הצביעו פה אחד בעד העסקה, אשר צפויה להיות מושלמת במהלך הרבעון השני של 2014. פעילות LCA-Visionצפויה לתרום לרווח למניה של פוטומדקס כבר במהלך 2014, מלבד הוצאות חד פעמיות הקשורות לעסקה.
ד"ר דולב רפאלי, מנכ"ל פוטומדקס: "השילוב של הפעילויות הסינרגטיות של שתי החברות הינו בעל פוטנציאל למינוף פיננסי ולצמיחה רווחית ארוכת טווח על ידי יצירת פלטפורמה של מרכזים מתמחים בויטיליגו ופסוריאזיס באמצעות ה-XTRAC, וכן מכירה של מוצרי Neova במרכזי LasikPlus. בידינו הזדמנות אדירה למנף את התשתית התפעולית וכוח-האדם המקצועי שלLasikPlus, שהוא המוביל בתחום אך עם זאת אינו פועל בנצילות מלאה.
לחברת LCA-Vision אין מתחרים בכל הקשור לניהול תהליכים רפואיים למטופל הסופי, החל מיצירת זרם של מטופלים, עובר בתפעול call center ועד המרה של זרם המטופלים לקביעת תור לצורך ביצוע הליכים רפואיים וכלה בביצועם. כיום מבוצעים תהליכי LASIK בדרך כלל ביום או יומיים בשבוע, כאשר שאר הימים מוקדשים לבדיקות סקר, הכנות לניתוח וטיפול בחולה לאחר ניתוח. מרכזי LasikPlus וכוח-האדם, הנמצא בקשר ישיר עם המטופלים, מתאימים באופן מושלם להרחבת פרוצדורות מעבר ל-LASIK, לרבות טיפולי הלייזר של XTRAC עבור מגוון מחלות עור, כמו ויטיליגו ופסוריאזיס, וכן מינוף הקשר הישיר עם המטופלים עבור חשיפה למותגים ומוצרים רפואיים נוספים של החברה".
"לפוטומדקס ישנה יכולת מוכחת להביא חולים לטיפולי עור, וכעת תהיה לנו נוכחות בכל רחבי ארה"ב שתאפשר להרחיב באופן מיידי מאמצים אלו תוך יצירת הכנסות חוזרות ומיצוי יתרון לגודל עבור מרכזי LasikPlus. אנו צופים כי מהלך זה יביא לצמיחה משמעותית לפעילות ה-XTRAC. בממוצע, חולי פסוריאזיס מטופלים באמצעות XTRAC פעמיים בשבוע במשך שלושה עד ששה שבועות, פעמיים בשנה ולאורך מספר שנים. מאידך, פעילות LCA-Visionאינה בעלת הכנסות חוזרות ומתבססת על רפואה פרטית ומימון עצמי. אנו מאמינים כי באמצעות התאמה פשוטה של מרפאות LasikPlus, יוכלו חברי הצוות של LASIK לספק את אותה רמה גבוהה של שירות לקוחות גם לבעלי מחלות עור באמצעות תוספת צנועה לכוח-האדם והדרכה בסיסית."
עם השלמת העסקה, תפעל LCA-Visionכחברה-בת בבעלות מלאה של פוטומדקס. לא מתוכננים פיטורים בצוות LCA-Vision, וכל 62 מרכזי LasikPlus בארה"ב צפויים להמשיך ולפעול כרגיל. בכוונת פוטומדקס להמשיך בתוכנית ההתרחבות של LCA לתחום הקטרקט וטיפולים תוך עיניים והרחבת רשת ההפניות המבוססת אופטמטריסטים. שילוב פעילות XTRAC ו - NEOVA בפלטפורמה זו ישפר את המודל הכלכלי של המרכזים ויאפשר לפוטומדקס להעריך ולקבוע את אסטרטגית ההתרחבות של רשת הקליניקות.
מייקל סלבריז, מנכ"ל LCA: "בשנים האחרונות שמנו דגש על גיוון מקורות ההכנסה תוך הסתמכות הולכת ויורדת על פרוצדורות הקשורות לבטחון הצרכנים בהליך הרפואי וגורמים מאקרו כלכליים. השילוב עם פוטומדקס מייצג פתרון מיידי ומשכנע למינוף הרשת שלנו להציע טיפולי לייזר נוספים בעלי שיפוי ביטוחי. הצוות של פוטומדקס מתמחה בשיווק ישיר של טיפולים רפואיים ומוצרי איכות חיים ויופי עם יכולת מוכחת לניהול יעיל המתבסס על חדשנות. הפעילות המשותפת מספקת עתיד מרגש עבור שותפינו, לצד תמורה גבוהה וודאית עבור בעלי המניות שלנו".
תנאי העסקה ונתונים פיננסים (Pro Forma): במסגרת העסקה יקבלו בעלי המניות ב-- LCA-Vision 5.37 דולר למניה במזומן, סכום המשקף פרמיה של 34% על מחיר המניה בתום המסחר בתאריך 12.2.14. בכוונת פוטומדקס לממן את העסקה באמצעות הלוואה בהיקף 85 מיליון דולר מתוכה 10 מיליון דולר בקו אשראי ו-75 מיליון דולר בהלוואה לארבע שנים וכן באמצעות יתרות מזומן קיימות.
הסכם המיזוג מאפשר ל- LCA-Visionלקבל הצעות רכישה אחרות מגורמי צד שלישי עד לתאריך 15 במרץ 2014, ובכוונת החברה לעשות זאת בעזרת היועצים הפיננסיים והמשפטיים שלה אך אין וודאות שתהליך כזה יניב הצעה עדיפה ל-LCA-Vision. במידה ו-LCA-Vision תבחר לקבל הצעת רכישה לאחר תאריך זה היא תהיה כפופה לתשלום פיצוי מוסכם וכן לשפות את פוטומדקס על הוצאותיה בתהליך.
על בסיס פרו-פורמה, לחברה המשולבת הכנסות של 308 מיליון דולר עבור 12 החודשים שהסתיימו ב-30 בספטמבר 2013, רווח גולמי של כ-244 מיליון דולר, שיעור רווח גולמי של כ-79% ורווח נקי מתואם של כ-36 מיליון דולר. יתרות המזומן המשולבות במונחי פרו-פורמה נכון לספטמבר 30, 2013 הסתכמו בכ-78 מיליון דולר.
דניס מק’גראת’, נשיא וסמנכ"ל הכספים של פוטומדקס: "אנו צופים כי עסקה זו תתרום לרווח למניה כבר בשנת 2014, מלבד הוצאות חד פעמיות הקשורות לעסקה. כמו כן, אנו צופים צמצום בהוצאות השנתיות בגובה של כ-5 מיליון דולר במזומן, וכי תושג יעילות מירבית עם כניסתינו לשנת 2015".
לאחר השלמת העסקה, ימשיך ד"ר דולב רפאלי לשמש כמנכ"ל פוטומדקס, דניס מק’גראת’ ימשיך לשמש כנשיא וסמנכ"ל כספים. מייקל סלבריז, המשמש כיום כמנכ"ל LCA-Vision, ישמש כנשיא ומנכ"ל החברה-הבת LCA-Vision. לא יבוצעו שינויים בהרכב הדירקטוריון הקיים של פוטומדקס, אולם בכוונת פוטומדקס לייסד דירקטוריון בן 6 חברים לפיקוח על LCA-Vision כחברת בת.