ביהמ”ש העניק אוויר לנשימה לאגרקסקו עד לסוף החודש

עו"ד ורו"ח ד"ר שלמה נס הנאמן בהקפאת הליכים של אגרקסקו הגיש למחוזי בתל אביב בקשה להחיל את צו הקפאת ההליכים שניתן על ידו ביום 30.6 לאגרקסקו, גם על החברה הבת כרמל קור שהינה היחידה הפעילה בישראל ובאמצעותה מפעילה אגרקסקו את המסוף בנמל אשדוד בו מאוחסנת התוצרת החקלאית בתנאי קירור וממנו מיוצרת התוצרת על ידי אגרקסקו ללקוחותיה בחו"ל.

בפנייה לביהמ"ש נאמר כי החברות הבנות בחו"ל העוסקות בעיקר בפעולות שיווק התוצרת בין מישראל ובין מספקים אחרים בעולם, מתפקדות באופן עצמאי, הינן ברות פרעון ולכל הפחות בשלב זה אין בכוונתו של הנאמן לבקש מביהמ"ש להחיל את צו הקפאת ההליכים על חברות אלו. לדברי הנאמן, לחברה הבת היחידה הפעילה בישראל, כרמל קור אין חשבון בנק משל עצמה והיא אינה מעסיקה עובדים (כל עובדי מתקן המסוף בנמל אשדוד הינם עובדי אגרקסקו), וכל ההוצאות בגין מתקן המסוף שולמו ומשולמים על ידי אגרקסקו ובהתאם לכך על ההתקשרויות עם הספקים ונותני השירותים.

לטענת הנאמן, בתחילת תקופת הקפאת ההליכים של אגרקסקו שלחה חברת החשמל התראה לפני ניתוק זרם החשמל במתקן המסוף בשל חוב עבר בסך 104,000 ש"ח בגין התקופה שמיום 22.5 ועד ליום 19.6 דהיינו טרם מתן צו הקפאת ההליכים של אגרקסקו. מבדיקות שביצע הנאמן עלה כי מונה החשמל של מתקן המסוף נערך על שמה של חברת כרמל קור על אף שתשלומי החשמל שולמו על ידי אגרקסקו.

בעקבות ההתראה לפני ניתוק ולאור העובדה שבמתחם של כרמל קור מאוחסנת בתנאי קירור המחייבים צריכת חשמל תוצרת חקלאית בהיקפים כספיים משמעותיים המיועדת לשיווק על ידי אגרקסקו, פנה הנאמן אל חברת החשמל בדרישה כי תימנע מניתוק החשמל. ואולם חברת החשמל הודיעה כי חובות העבר של כרמל קור אינם נכללים במסגרת הקפאת ההליכים של אגרקסקו ועל כן אין מבחינתה מניעה מלגבות אותם. לפיכך ועל מנת למנוע נזקים כבדים לתוצרת האמורה ולפעילות אגרקסקו, הושגה הבנה עם חברת החשמל ולפיה בשלב זה יעוכב ניתוק זרם החשמל כאשר הנאמן הודיע לחברת החשמל כי יגיש את הבקשה לצורך החלת צו הקפאת ההליכים גם על החברה הבת כרמל קור על מנת להימנע מתשלום חובות העבר כלפי חברת החשמל.

בבקשה נאמר כי מאחר ולחברת כרמל קור עצמה אין מקורות כספיים זמינים כלשהם ומאחר ואגרקסקו היא המממנת היחידה שלה, מצויה כרמל קור במצב של חדלות פרעון ואינה מסוגלת לפרוע את התחייבויותיה כלפי חברת החשמל באופן עצמאי, ובהתאם לכך מתבקש ביהמ"ש להחיל עליה את צו הקפאת ההליכים שתוקפו עד ליום 30.8. עוד מציין הנאמן בפנייתו לביהמ"ש כי לצורך תשלום החוב לחברת החשמל, תידרש אגרקסקו להזרים את הכספים הדרושים לכרמל קור באופן אשר יביא הלכה למעשה לפרעון חובות עבר ועל כן יש למנוע מצב בו אגרקסקו נאלצת לשלם חובות עבר.

כיום קיימות בפני הנאמן שתי הצעות ממשיות לרכישתה של אגרקסקו, האחת של חברת ורטיקל קפיטל גרופ שלדברי השופטת אלשיך לוקה באי וודאות ותמיהות ההופכים אותה ל"גבינה שוויצרית שיש בה יותר חורים מאשר גבינה" וגרוע מכך אין המדובר בהצעת רכש החברה אלא למעשה רכש של שמות המותג ונכסי מידע בלבד קרי, פירוק לגורמים של החברה ונטילת חלקים ממנה בלבד. ההצעה השנייה הינה של קבוצת כסלו שהינה הצעה לרכש החברה עצמה למעט נכסי הנדל"ן ואשר הנאמן מסכים כי אינם חיוניים לפעילות החברה.

הצעתה של קבוצת כסלו כוללת התחייבות להפעלת אגרקסקו כ"עסק חי" והמשך העסקה של לפחות 150 עובדים. ההצעה כוללת "גרעין" של 35 מיליון ש"ח בשבעה תשלומים רבעוניים קרי פרישה על פני פחות משנתיים, ו-55 מיליון ש"ח "וודאיים" שישולמו במקביל כאחוזים ממחזורה של החברה. בנוסף לתשלום זה, כוללת ההצעה הקמת "קרנות סיוע" למגדלים וספקים של החברה שייקלעו לקשיים אשר ינוהלו בשיתוף ובעצה אחת עם הנאמן על סך של 10 ו-5 מיליון ש,ח בהתאמה.

הנושים המהותיים לרבות הנושים המובטחים וכן כונס הנכסים הרשמי תמכו בהארכת צו הקפאת ההליכים לפרק זמן נוסף במטרה לנסות למצות את הפוטנציאל שבהצעתה של חברת כסלו אשר בניגוד להצעות האחרות, גובתה בבטוחה הולמת. השופטת אלשיך ציינה בהחלטתה שניתנה בימים אלה כי יתכן מאוד מאוד שזו תהיה ההארכה האחרונה של צו הקפאת ההליכים וייתכן כי ההקפאה תבוא לסיומה בדיון הבא בבית המשפט שנקבע למועד סיום הארכת ההקפאה דהיינו ביום 30.8.

לדעתה של השופטת, מן הראוי להפוך את הצעתה של חברת כסלו שהינה הצעה רצינית היכולה להוות בסיס למו"מ, למתווה שעל בסיסו יתנהל מכאן ואילך המו"מ עם המציעים ו,תרגום" ההצעה לצורה של מתווה ייעשה על ידי הנאמן ללא שיהוי ובדחיפות בפרק זמן של ימים ספורים, זאת על מנת שיוכל לחזור ולהציע רכישת החברה על בסיס מתווה זה לרוכשים פוטנציאליים, והיה אם מתווה זה יקרום עור וגידים הוא ישמש בסיס להצעת ההסדר שתועמד להכרעת אסיפות הנושים.

השופטת הורתה לנאמן להגיש לה דו"ח מפורט על ההצעה ואסיפות הנושים, לא יאוחר מ-72 שעות לפני הדיון הבא בתיק. לדברי אלשיך, אין מנוס מ"סד זמנים" אשר יבהיר במהירות ולכל הצדדים, להיכן מועדות פניה של אגרקסקו- האם להסדר או לפירוק? לדעת השופטת יש לבצע חקירות מקיפות ופעולות למיצוי הדין עם האחראים לקריסתה של אגרקסקו היה וימצא כי התנהלו שלא כדין, דבר שהינו מטרה ראשית ומרכזית של ההליך לא פחות מהבראת החברה עצמה, ושמא יהיה מקום אף להקדים את פתיחתן של אותן חקירות.

במסגרת החלטתה מתחה אלשיך ביקורת נוקבת על אורח התנהלותה של המדינה אשר הינה בעלת המניות המרכזית והגדולה של אגרקסקו אותה הגדירה כהתנהלות באורח אדיש ומקומם ביותר כאשר היא מתייחסת להליך ב"משיכת כתפיים" ומסרבת להרים תרומה משמעותית ולמעשה מבהירה כי אין לה כל אינטרס ממשי בהמשך קיום החברה וכי "ישנן חלופות". השופטת הוסיפה כי המדינה הפגינה קוצר ראות ואי התחשבות בנזק העשוי לעמוד לפתחה היה וההקפאה לא תעלה יפה ויתכן כי להתנהלות זו של המדינה עשוי אף להיוודע מחיר, ולא נותר אלא לתהות כיצד תנהג המדינה באותם האנשים אשר ניהלו את החברה עבורה כפי שניהלו בתקופה בה הוזרמו סכומי עתק בלא בקרה ופיקוח ראוי, זאת בעוד רבים כל כך מעובדי אגרקסקו עשויים למצוא עצמם מושלכים החוצה לאחר שנים ארוכות של עבודה בחברה, היה והקפאת ההליכים תיכשל והחברה תקרוס כליל ותפסיק את פעילותה כ"עסק חי".

בסופו של דבר האריכה אלשיך את תוקפו של צו הקפאת ההליכים עד ליום 30.8.

באדיבות יצחק דנון, דסק החדשות של אתר הפורומים המשפטיים – מענה מקוון הניתן על ידי עורכי דין מומחים בתחומם.