ביטקור קפיטל גרופ ממשיכה להמר על תחום הקריפטו והנכסים הדיגיטליים. החברה הציבורית דיווחה על חתימת הסכם מפורט לרכישת 51% מהון המניות של חברת פרוקסימה ונצ’רס, המפעילה את המותג ProxiBit, בתמורה להקצאת מניות של ביטקור.
המהלך מגיע כהמשך למזכר עקרונות שנחתם בין הצדדים ביוני האחרון, והוא מבטא את רצונה של ביטקור להרחיב את אחיזתה בשוק המטבעות הדיגיטליים בישראל תוך ניצול הרישיון הרגולטורי שבו מחזיקה פרוקסימה.
מבנה העסקה: מניות בתמורה למניות, אך ההתחייבויות האמיתיות עוד לפנינו
על פי חלוקת המניות המתוכננת, בעלי המניות בפרוקסימה יקבלו מניות רגילות של ביטקור בתמורה להעברת השליטה (51% בדילול מלא). לכאורה, מדובר בעסקת חילופי מניות שאינה דורשת מזומן מיידי מביטקור, אך אותיות הקטנות של ההסכם מגלות תמונה מורכבת יותר.
ההסכם כולל התחייבויות מצד ביטקור להזרמת הון ראשונית לפרוקסימה, לצד התחייבות להזרמות הון נוספות ככל שיידרש כדי לעמוד בדרישות הרגולציה החלות על חברות המנהלות נכסים דיגיטליים. בנוסף, נקבעו מנגנוני אופציות הדדיים לרכישת יתרת המניות, הענקת אופציות נוספות, והתחייבות להשתתף בגיוס הון ציבורי עתידי של ביטקור.
המשוכה העיקרית: היתר שליטה מרשות שוק ההון
למרות חתימת ההסכם, השלמת העסקה רחוקה מלהיות מובטחת ותלויה בשורה של תנאים מתלים מורכבים. מלבד אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בביטקור ובדיקות נאותות, העסקה נדרשת לקבל את אישור הבורסה, רשות ניירות ערך, ובעיקר היתר שליטה מאת רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.
רשות שוק ההון נוהגת להקפיד מאוד בכל הנוגע למתן היתרי שליטה בגופים המחזיקים ברישיון למתן שירות בנכס פיננסי, בייחוד בתחום הקריפטו, כך שתהליך האישור עשוי לקחת זמן ואף להיתקל בקשיים. כמו כן, העסקה מותנית בקבלת החלטת מיסוי (פרה-רולינג) מרשות המסים בנוגע לניכוי מס במקור עבור מניות התמורה.
המהלך של ביטקור מציג היגיון עסקי ברור, החברה מנסה לקצר הליכים ולהיכנס לפעילות נכסים דיגיטליים קיימת תוך הישענות על הרישיון והתשתיות התפעוליות של פרוקסימה, במקום להקים פעילות מפתק חלק ולעבור הליכי רישוי ממושכים בעצמה.
עם זאת, המשקיעים בביטקור צריכים לקחת בחשבון את העלויות הנלוות. על אף שרכישת המניות הראשונית מבוצעת בדילול בעלי המניות הקיימים (באמצעות הנפקת מניות חדשות), המחויבות להזרמות הון עתידיות לצורכי רגולציה ופיתוח תטיל נטל מימוני על החברה. בתחום תנודתי כמו נכסים דיגיטליים, שבו דרישות ההון העצמי והציות הרגולטורי נוטות להחמיר, מדובר בהתחייבות שעלולה לדרוש מהחברה גיוסי הון נוספים בהמשך.