חברת פוםוום (Pomvom) והספאק Israel Acquisitions Corp הודיעו על התקשרות בהסכם מיזוג מחייב, לפי שווי חברה לפוםוום של 125 מיליון דולר (כ-450 מיליון שקל), כאשר השווי של כל מניה בחברה החדשה יהיה כ-10 דולר - מדובר בשווי הגבוה פי 12 ממחיר השוק.
האפסייד הגבוה לכל הדעות מזכיר לנו מה קרה לחברה האחרונה שניסתה להיכנס לבורסה האמריקאית דרך ספאק - האב סיקיוריטי כשלה בגיוס אחרי שהמשקיעים חטפו רגליים קרות, ובצדק, רגע לפני המיזוג. האב סיקיוריטי שרצתה להתחיל להיסחר בספאק ב-10 דולר למניה נסחרת כיום תמורת סנטים בודדים, כשברקע מאחורי הקלעים מתנהלת בדיקה בחשד להונאה.
בחזרה לפוםוום, במסגרת ההסכם חברת התוכן החווייתי תימחק מהבורסה בתל אביב ותחל להיסחר בנאסד"ק. מניית פוםוום מזנקת במעל 40% ברקע לדיווח.
פוםוום מעריכה כי מיד לאחר השלמת עסקת המיזוג יהיה שיעור ההחזקות של בעלי המניות הקיימים בחברה כ-51%-67% מהון המניות של החברה החדשה (בדילול מלא), וזאת בכפוף לתנאים שונים. אילו תנאים? ביניהם השלמת עסקאות השקעה פרטיות ב-SPAC, בחברה או בחברה החדשה, ושיעור הפדיון של בעלי מניות ה-SPAC5, ועוד תנאים שאינם ידועים לחברה בשלב זה.
התחייבות החברה להשלמת עסקת המיזוג מותנית, יחד עם הסכומים שיגויסו, בין היתר, בכך שהסכום המינימאלי (נטו) בחשבון הנאמנות של ה-SPAC לחברה החדשה בעסקאות השקעה פרטיות (PIPE) לא יפחת מ-20 מיליון דולר. זה מזכיר לנו את הניסיון הכושל של האב סייבר להתמזג גם כן ב-SPAC לפי שווי מופרך אך משקיעים ה-PIPE לא העבירו את ההשקעה רגע לפני המעבר לנאסד"ק.
מעבר לכך, בעלי המניות של פוםוום המחזיקים ברוב הון המניות המונפק של החברה יחתמו על הסכמי תמיכה בעסקה בתוך 30 יום מחתימת הסכם המיזוג. דירקטוריון החברה הממוזגת יורכב, בשלב ראשון, מ- 7 דירקטורים לכל היותר, מהם 2 דירקטורים ימונו על ידי ISRL ועד 5 דירקטורים ימונו על ידי החברה. הנהלת פוםוום הנוכחית תעמוד בראש החברה הממוזגת. להערכת הצדדים, השלמת העסקה צפויה עד סוף הרבעון השלישי לשנת 2024.
הספאק Israel Acquisitions Corp היא חברה פטורה באיי קיימן שהתאגדה כחברת צ’ק פתוח blank -check. את צוות ההנהלה מובילים היו"ר, יזהר שי, המנכ"ל זיו אלול, וסמנכ"לית הכספים, שרון ברזיק כהן.
יזהר שי, יו"ר דירקטוריון Israel Acquisitions Corp מסר: "הסכם המיזוג מהווה צעד משמעותי קדימה המשקף את החזון שהגדרנו עם הנפקת ה-SPAC אשתקד. אנו מאמינים של- Pomvom שילוב ייחודי בין טכנולוגיה, מוצר חדשני, תוכן וקריאייטיב, שממצב אותה לניצול הזדמנויות צמיחה מרובות בתעשיית ה- Immersive LBE - חוויות בידור סוחפות מבוססות מיקום ((Location-based entertainment experiences, בארה"ב ובעולם. אנו מצפים ששיתוף הפעולה בינינו יהפוך את Pomvom לשותפה אסטרטגית של קבוצות פארקי השעשועים, האטרקציות והבידור הגדולות בעולם בשנים הקרובות."
יהודה מינקוביץ, מייסד ומנכ"ל Pomvom, מסר: "מיזוג עסקי זה הינו אבן דרך חשובה עבור Pomvom, המשקף הבעת אמון משמעותית מצד אנשי מפתח מהבולטים והמוערכים בתעשיית ההייטק והפיננסים בישראל ובארה"ב. אנו מלאי ציפייה לפעול יחד להשלמת המיזוג, במטרה משותפת להאיץ בשנים הקרובות את התפתחותה הטכנולוגית של Pomvom ולהרחיב את נוכחותה בשווקים הגלובאליים. ברצוני להודות ולהביע את הערכתי לצוותים של Pomvom ו- ISRL על המאמצים, המסירות וההתמדה בקידום המיזוג, על אף התקופה המאתגרת בישראל בימים אלה."