קבוצת ChemChina (כמצ’יינה), אחת הקבוצות העסקיות הגדולות שבבעלות ממשלת סין, וחברת כור מקבוצת IDB חתמו אתמול בערב על הסכם לשיתוף פעולה אסטרטגי במכתשים אגן, שהינה חברת האגרוכימיה הגנרית המובילה בעולם.
עם השלמת העסקה, תהפוך מכתשים אגן לחברה פרטית בבעלות כמצ’יינה (60%) כור מקבוצת IDB (40%). העסקה מתבצעת לפי שווי של 2.4 מיליארד דולר למכתשים אגן.
מניות החברה תירכשנה במחיר שישקף שווי חברה לחברה של 2.4 מיליארד דולר ארצות הברית (בחישוב לפי החזקה אפקטיבית שאינה כוללת מניות המוחזקות על-ידי החברה וחברה בת שלה), והתשלום עבורן ייעשה בדולר ארה"ב. בהתאם, לפני דילול בשיעור זעום שצפוי להיגרם ממימוש אופציות עובדים, המחיר למניה הינו 5.57 $ של ארה"ב (אשר הינו למועד הדוח מחיר מניה של כ-19.93 ש"ח בהתחשב בשער הדולר הנוכחי). במסגרת העסקה יקבל ציבור בעלי המניות של החברה תמורה כוללת של כ-1,272 מיליון דולר עבור מכירת כ-53% ממניות החברה, וכור תקבל כ-168 מיליון דולר עבור מכירת כ-7% ממניות החברה. יצוין, כי אם וככל שהחברה תבצע הנפקת מניות או ני"ע המירים ממועד חתימת ההסכם ועד למועד השלמתו, יתווסף לסכום התמורה הכוללת סכום השווה ל-60% מתמורת ההנפקה האמורה.
כחלק מעסקת המיזוג, תגרום ChemChina להעמדת הלוואה נון-ריקורס לכור באמצעות בנק סיני ("הבנק") בסך של 960 מיליון דולר ארה"ב, אשר תהיה מובטחת בשעבוד על מניות כור בחברה בלבד. קרן ההלוואה תוחזר במלואה בתום 7 שנים ותישא ריבית משתנה בצירוף הוצאות בהן תישא כור, המסתכמות בשיעור אפקטיבי שנתי המוערך, בהתחשב בשיעור הליבור כיום, בכ-6%. ב-4 השנים הראשונות הריבית לא תשולם אלא תצטרף לקרן, ולאחר מכן, תשולם הריבית מדי רבעון. ההלוואה תהיה ניתנת לפירעון במזומן או באמצעות המניות המשועבדות (או חלק מהן), וכור תהא רשאית, החל מתום שנה מהעמדת ההלוואה, לבצע פירעון מוקדם, מלא או חלקי של ההלוואה. דיבידנדים בגין המניות המשועבדות עד לגובה הריבית השנתית ישמשו לפירעון תשלומי הריבית, כאשר עודף דיבידנדים,ככל שיהיה, יחולק לכור. כור, ChemChina והבנק יישאו ויתנו על הסכם הלוואה מפורט ("הסכם ההלוואה"), אשר יובא בנפרד לאישור הדירקטוריון של כור.
מר רן ז’יאנ-שינג, נשיא כמצ’יינה, אמר היום: "בשם כמצ’יינה, אני שמח על שחתמנו עם כור מקבוצת IDB על הסכמים לשיתוף פעולה בקשר עם מכתשים אגן. לאורך המו"מ, נוכחנו כי מר נוחי דנקנר, יו"ר קבוצת IDB, הוא מנהיג רב השראה ונוצרו הערכה וכבוד בינינו לבין מר דנקנר והצוות המוכשר והמסור שלו. מר דנקנר ואני מאמינים שנוכל לפתח ביחד פעילות כלכלית משמעותית בישראל, בסין ובכל מקום בעולם. אני משוכנע שהשותפות בינינו תחזק את הקשרים הכלכליים בין מדינת ישראל לבין הרפובליקה העממית של סין בתחומי החקלאות והמדע הכימי ובתחומים נוספים".
"אנו מצפים לעבודה המשותפת עם מר ארז ויגודמן, מנכ"ל מכתשים אגן, ועם צוות ההנהלה הנמרץ שלו. אנו מקבלים בברכה את ההסכם הקיבוצי שנחתם בין מכתשים אגן לבין עובדיה בישראל וכן את הסיכום להמשיך את הפעילות של מכתשים אגן במפעלים בבאר-שבע ובאשדוד. בנוסף, נשאף לאתר הזדמנויות לעבוד ביחד עם בעלי יכולת וכשרונות מקומיים על מנת להמשיך ולפתח את היכולות הטכנולוגיות והמדעיות של מכתשים אגן. אנו מאמינים שלהנהלה ולעובדים של מכתשים אגן יהיה חלק חיוני בהגשמת היעדים של כמצ’יינה ושל כור, לחיזוק הנוכחות הגלובלית של מכתשים אגן והמובילות שלה בשוק האגרוכימיה הגלובלי".
"יש בי כבוד גדול למדינת ישראל, לאזרחים שלה ולשותפים החדשים שלנו בקבוצת IDB. אני מצפה לעוד הרבה שנים של שותפות הדדית משגשגת וחברות עם מר נוחי דנקנר ומודה לו על האמון והחברות כלפינו בכמצ’יינה".
מר נוחי דנקנר, יו"ר קבוצת IDB, אמר: "השותפות האסטרטגית שנחתמה היום בין כמצ’יינה לבין קבוצת IDB גורמת לנו סיפוק רב בהיותה אבן דרך חשובה בבניית היחסים הכלכליים בין סין לבין ישראל. העסקה משקפת את האסטרטגיה של קבוצת IDB ומגשימה את שאיפתה להיות קבוצה ישראלית מובילה תוך פיתוח הפעילות בשווקים המתעוררים בדגש על סין – מדינה המהווה מנוע הצמיחה המרכזי בכלכלה העולמית. אני שמח על ששותפינו בכמצ’יינה רואים בעסקה מהלך חשוב להידוק היחסים עם התעשייה והכלכלה הישראלית ומשוכנע ששיתוף פעולה זה אף יתרום לחיזוק הקשר בין סין לבין ישראל".
"שיתוף הפעולה בין הצדדים הוא תוצאה של מערכת יחסים מצוינת שנרקמה בין הצוותים של כמצ’יינה ושל IDB במהלך חודשי המו"מ שקדם לעסקה - מו"מ אשר נוהל לכל אורך הדרך באופן מכובד וחברי, הודות למנהיגותו ולהכוונתו של מר רן ז’יאנ-שינג, נשיא כמצ’יינה".
"אני מכיר את מר רן ז’יאנ-שינג מזה מספר שנים והקשר בינינו התהדק במהלך תקופת המו"מ. מצאתי בו אדם חכם ושקול, איש עסקים נחוש ופרגמטי החותר להשגת יעדים תוך שיתוף פעולה ורגישות להבנת האינטרסים של הצדדים כולם. הפטריוטיות של רן ז’יאנ-שינג לארצו היא שהנחתה אותו בבנייתה של כמצ’יינה והפיכתה לאחת הקבוצות העסקיות הגדולות בסין. אני שמח על שהכרתיו ועל שזכיתי בחברותו".
"אני מבקש להודות לצוות המסור של קבוצת IDB שטיפל בעסקה, בראשות עמי אראל, נשיא דסק"ש ויו"ר מכתשים אגן, שהפגין חוכמה רבה, מסירות ושקדנות בכל שלבי המו"מ. אני מודה לארז ויגודמן, מנכ"ל מכתשים אגן, שהשותפים שמים את מבטחם שימשיך להוביל בהצלחה את מכתשים אגן. אני משוכנע שהשותפות בין כמצ’יינה לבין IDB תחזק את כושר התחרות של מכתשים אגן בשווקים, תאפשר לחברה להמשיך בפעילות הייצור במפעלים בבאר שבע ובאשדוד ותבטיח את פרנסתם של עובדיה המסורים".
במסגרת העסקה תרכוש כמצ’יינה כ-53% מכתשים אגן מיידי הציבור תמורת כ-1.272 מיליארד דולר וכ-7% ממניות מכתשים אגן המוחזקות על ידי כור תמורת כ-168 מיליון דולר. בנוסף, כמצ’יינה תגרום לכך שלכור תועמד הלוואת נון-ריקורס בסך 960 מיליון דולר ל-7 שנים שתובטח במניות כור במכתשים אגן.
כמצ’יינה וכור חתמו על הסכם בעלי מניות המסדיר את השותפות בינהן מכתשים אגן והכולל הסכמות לגבי מינוי דירקטורים בחברה על בסיס שיעור האחזקות. במסגרת ההסכם תמנה כמצ’יינה את יו"ר מכתשים אגן וכור תמנה את סגן יו"ר החברה.