חדשות משפט

תביעה בסך 20 מליון ש”ח הוגשה נגד חברת אביב ארלון

על פי התביעה, בעלי השליטה משכו דמי ניהול פיקטיביים בהיקף של כרבע משוויי החברה

מערכת ספונסר 27/03/2019 15:43

א+א-

לבית משפט המחוזי בתל אביב הוגשה היום בקשה לאישור תביעה נגזרת בסך 20 מיליון שקלים, נגד חברת אביב ארלון בע"מ, למניעת קיפוח המיעוט, בגין תשלום דמי ניהול למנהלי החברה, אשר מהווה לטענת התובעים דיבידנד סמוי לבעלי השליטה. התובעים, בשביל הצדק בע"מ ועמוס ביתן בע"מ, מבקשים מבית המשפט לקבוע כי החברה נוהלה תוך קיפוח בעלי מניות המיעוט, וש"הסכמי הניהול" לא היו הסכמי אמת אלא רק למראית עין, והיוו עושק וניצול של החברה ודיבידנד סמוי לבעלי השליטה. בהתאם לזאת, מבקשים התובעים מבית המשפט לחייב את בעלי השליטה להשיב כל תשלום שקיבלו במהלך העשור האחרון.

הבקשה הוגשה על ידי עורכי הדין יצחק אבירם, שחר בן מאיר ומאור ברוש ממשרד עו"ד י.אבירם ושות’.
אביב ארלון הנה חברת אחזקות אשר עוסקת ברכישה, השבחה, ייזום, השכרה וניהול של מרכזים מסחריים בארה"ב ובסרביה. החברה נשלטת בידי שתי משפחות העוסקות בתחום הנדל"ן בישראל, משפחת אביב ומשפחת ארלון, שלהן יותר מ- 80% מהון המניות הנפרע של החברה. התובעים מחזיקים יחדיו במניות המהוות כ 4% מהון המניות של החברה, והן מהוות חלק מכלל בעלי מניות המיעוט בחברה.

על פי כתב הבקשה שהוגש, מדובר ב"במקרה של עושק מיעוט קלאסי. לאורך כעשור, שהחברה אינה משלמת דיבידנדים לבעלי המניות, אך מאידך גיסא מחלקת דיבידנד סמוי, בדמות "דמי ניהול" המחולק לבעלי השליטה בלבד, כך שבעלי השליטה משכו במהלך העשור האחרון כ- 20,000,000 ש"ח כביכול בתור "דמי ניהול". כלומר, תשלום זה לבעלי השליטה הינו במקום פיתוח נכסי החברה והרחבת פעילויותיה. סכום כה גבוה זה, יוצא מכיס החברה שכל שוויה בעשור האחרון עמד על כ- 80 מיליון ש"ח. כלומר, במשך עשר שנים נמשכו "דמי ניהול" בהיקף של 25% משווי החברה".

לטעת התובעים מדובר ב"בקיפוח ובעושק מיעוט פשוט וברור, במלוא הדרו ותפארתו, והן בניצול השליטה בחברה לרעה ובגרימת נזק גם לחברה (ובנוסף לבעלי מניות המיעוט) על ידי משיכת כספים שלא כדין תוך ריסוק שוויה הכלכלי של החברה. תשלומים אלו מהווים דיבידנד סמוי, היוצא מן החברה, אך מגיע אך ורק לכיסם של בעלי השליטה וזאת על חשבון כל יתר בעלי המניות בחברה, אשר לא זוכים לקבלת אותה תמורה באופן שוויוני כפי שהיה מגיע להם בהתאם לכל דין ולחוק החברות".

עוד מוסיפים התובעים כי " מכיוון שכל הנכסים של החברה אינם בישראל, ויש לחברות הניהול המקומיות מנהלים משלהן, הרי שלבעלי השליטה אשר "מקבלים" דמי ניהול אין כל ידע או כישורים מיוחדים או בכלל לניהול נכסים במדינות מחוץ לישראל, כאשר הם נמצאים בארץ. משמע "דמי הניהול" הם בעצם "לנהל" מנהלים אחרים אשר עושים את עבודתם מחוץ לישראל. אם לא היה מדובר במעשים לא חוקיים ובפגיעה בחברה ובבעלי מניות המיעוט, הרי שדבר זה של "מנהלים" שמקבלים כסף (משמעותי) לנהל "מנהלים אחרים", שנמצאים בכלל בארץ אחרת, היה יכול לשמש תסריט לסדרה קומית. אך כאן זו המציאות".

עוד טוענים התובעים כי נטל ההוכחה כי בעלי המניות לא קופחו לאורך השנים, במקרה דנן, הוא על המשיבים. לטענתם "אין ספק כי המשיבים עושים עושר ולא במשפט ומנצלים את כוחם בחברה כדי לחלק את נכסי החברה באופן שונה, כך שלה ייטב על חשבון הציבור. גם בעילה זו די כדי לפסול את המהלך. וכך נוצר כאן קיפוח בוטה של ציבור בעלי המניות. בפסיקות רבות הובהר כי כאשר מראש נוצרת חלוקה לא שוויונית בין בעלי מניות הנטל הוא על מי שמבקש לקיים חלוקה זו להוכיח כי אין בו קיפוח".

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה