וו.סי.ג’י מודיעה כי ביום 30 ביולי 2018 התקשרו החברה, צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה ולבעל השליטה בה ומר פרד פלוס, דירקטור בחברה, באמצעות תאגיד משותף בבעלותם על פי שיעור האחזקות המפורט, בהסכם לרכישת מלוא הזכויות בנכס נדל"ן שבעיר Syracuse בניו יורק, מאת צד שלישי שאינו קשור לחברה ולבעל השליטה.
הנכס שנרכש במסגרת העסקה הינו קומפלקס מגורים על גבי שטח בנוי כולל של 1,916,640 ר"ר הכולל 761 יחידות מגורים בשטח כולל של 630,073 ר"ר, לרבות חניה מקורה ל- 300 כלי רכב, הממוקם בצומת שבין הרחובות l-84 ו-l-481 בסמוך לרובע Syracuse CBD ו-Syracuse University, ומגרש חניה המיועד ל- 753 כלי רכב, הממוקם בצמוד לנכס.
שיעור התפוסה של הנכס עומד על כ – 94%. ה-NOI השנתי מהנכס עומד על כ – 3.9 מיליון דולר. בתמורה לרכישת הנכס, שילם הרוכש למוכר סך של כ – 58.5 מיליון דולר ארה"ב, מתוכו סך של 1 מיליון דולר שולמו בתקופה שבין חתימה על מזכר הבנות ראשוני בין הרוכש למוכר לבין התקשרות בהסכם הרכישה, ואילו היתרה שולמה במועד ההתקשרות בהסכם הרכישה.
החברה מחזיקה 69.982% ברוכש, צד שלישי נוסף מחזיק 13.268% ברוכש, מר פרד פלוס, דירקטור בחברה, מחזיק ב- 8.375% ברוכש באמצעות תאגיד בבעלותו המלאה, והצד השלישי הנוסף, שהינו גם החבר המנהל, מחזיק ב – 8.375% ברוכש.
החבר המנהל הוא בעל הסמכות לקבל החלטות ניהוליות באשר לפעילות השוטפת של הרוכש, כאשר לעניין החלטות מסוימות ברוכש נדרשת הסכמת חברת ייעוץ בשליטת בעלי השליטה בחברה, שתיתן שירותי יעוץ לרוכש ללא תמורה (למעט החזר הוצאות בסכומים זניחים)ובהן: הוצאות תפעול שנתיות, גביית חובות מעל עלות מסוימת, שינויים בהון הרוכש, מכירת זכויות או שינויים בנכס, שכירויות, עסקאות מהותיות, מיזוגים, רכישות ועוד.
חלוקת הרווחים ברוכש תעשה בהתאם לסוגי מניות שהוקצו לכל אחד מבעלי המניות ברוכש, כאשר סוגי המניות שהוקצו לחברה יזכו אותה בקדימות מסוימת בהחזר ההשקעה ובקבלת תשואה של 9% בגין ההשקעה בהתאם למפל התשלומים שנקבע בהסכםהשותפות של הרוכש, כאשר ה-IRR המקסימלי לו תהא זכאית החברה בגין ההשקעה יעמוד על 15% בגיןמניות סוג A ו – 30% בגין מניות סוג B.
לצורך תשלום תמורת הרכישה של הנכס, ביום 30 ביולי 2018 התקשר הרוכש עם האגודה הפדרלית למשכנתאות בארה"ב בהסכם הלוואה במסגרתו נטל הרוכש הלוואה בסך של כ- 51.5 מיליון דולר מגובה בשעבוד ראשון וקבוע על הנכס. ההלוואה הינה לתקופה של 12 שנים בשיעור ריבית קבוע (לא צמוד) של 4.77%, לתקופה של שש השנים הראשונות של תקופת ההלוואה, ונושאת אמורטיזציה לתקופה של 30 שנה ליתרת תקופת ההלוואה.