בהמשך לדיווחיה של שיכון ובינוי מתאריך 25 באוקטובר 2017 ומתאריך 11 ביוני 2018, החברה מודיעה כי ביום 25 ביוני 2018 התקבלה הודעת וועדת המכרזים של מדינת ישראל - משרד הביטחון בנוגע למכרז שפרסם המזמין למימון, תכנון, הקמה, תפעול ואחזקה של קריית התקשוב הטכנולוגית בבאר שבע, בשטח בנוי של עד 170,000 מ"ר, כי הצעתו של תאגיד פרויקט ייעודי בו מחזיקה החברה ב-50% מהזכויות (יתרת הזכויות מוחזקות ע"י חברת אפריקה ישראל נכסים בע"מ), נבחרה כזוכה במכרז.
עלויות הפרויקט בתקופת ההקמה מוערכות בסך של עד כ- 2 מיליארד ₪. תאגיד הפרויקט יהא זכאי לתשלום חודשי קבוע במהלך תקופת ההפעלה של הפרויקט, שיהיה צמוד למדד ובתוספת מע"מ כדין, אשר מורכב מתשלום עבור השימוש בפרויקט ותשלום עבור תפעולו של הפרויקט (כאשר בתקופת ההפעלה החלקית ישולם תשלום חלקי).
בנוסף, תאגיד הפרויקט יהא זכאי לקבל החזר מלא בגין שירותים שונים אשר יעמיד במסגרת המכרז בתנאים כאמור בהצעת התאגיד במכרז, וכן יקבל מענק הקמה בסך של 455 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ כדין). תקופת הזיכיון הכוללת של הפרויקט הינה עד 25 שנים, מתוכן הוקצו עד כ- 60 חודשים לצורך השלמת עבודות ההקמה של הפרויקט. הסגירה הפיננסית לפרויקט הושלמה כבר כחלק מהליך המכרז.
בכוונת תאגיד הפרויקט לממן את הקמת הפרויקט מהון עצמי ומאשראי שיועמד לו על ידי מספר תאגידים פיננסים. פרטים בקשר עם עיקרי הסכם המימון: המלוות יעמידו לטובת מימון הפרויקט לתאגיד הפרויקט מסגרות אשראי בסכום כולל של כ- 1.5 מיליארד ש"ח, כנגד קבלת מענק ההקמה , וכן מסגרות אשראי לזמן קצר ולזמן ארוך. ההלוואות נשוא הסכם המימון לא יהיו צמודות למדד (למעט ההלוואות לזמן ארוך) ויישאו ריבית שנתית משתנה (למעט ההלוואות לזמן ארוך שתהיינה בריבית שנתית קבועה) שתקבענה במועד העמדת ההלוואות (לפי העניין), בהתאם למנגנונים שנקבע בהסכם ההלוואה (המשקפים לתאריך הדוח, שיעור ריבית שנתית בטווח של בין 2% ל-3%) ואשר תשולם בכל רבעון.
בהסכם ההלוואה נקבעו מנגנונים להגדלת שיעור הריבית כגון בגין פיגור בתשלומים, כמקובל בהסכמים מסוג זה. מועד פירעונן הסופי של הלוואות יהיו כדלקמן: פירעון הלוואות מסגרת האשראי לזמן קצר יחול במוקדם מבין 60 ימים ממועד ההמרה (כפי שנקבע בהסכם הזיכיון) לבין מועד שיחול 14 חודשים מהמועד האחרון להשלמת ההקמה. פירעון הלוואות מסגרת האשראי לזמן ארוך יתבצע בהתאם ללוח סילוקין מוסכם ובכל מקרה יחול לפני תוםתקופת ההפעלה. פירעונן של הלוואות מסגרת הגישור יחול במוקדם מבין מועד קבלת מלוא סכום מענק ההקמה לבין 90 ימים מהמועד האחרון להקמה. סכומי קרן ההלוואות הגישור יפרעו מתשלומי מענק ההקמה, סכומי קרן ההלוואות לזמן קצר וסכומי קרן ההלוואות לזמן ארוך (לרבות הפרשי ההצמדה) יפרעו בתשלומים רבעוניים בהתאם ללוח הסילוקין שנקבע בנוגע לכל אחת מהמסגרות כאמור. בהסכם המימון נקבע כי אי עמידה בהתניות פיננסיות של יחסי כיסוי ה-ADSCR ושל יחס כיסוי ה-LLCR (כהגדרתם בהסכם המימון) בשיעורים כמקובל בפרויקטי תשתית כגון זה, תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.
להבטחת פירעון ההלוואות, ירשמו לטובת המלוות שעבודים שונים, לרבות שעבוד כללי על נכסי חברת הפרויקט (שעבוד קבוע ושעבוד צף) ושעבוד על מניותיו של תאגיד הפרויקט. בנוסף, תאגיד הפרויקט התחייב שלא ליצור שעבוד על נכסיו (למעט במקרים מוסכמים). תאגיד הפרויקט יהא רשאי לפרוע את ההלוואות בפירעון מוקדם, וזאת בתנאים ובתמורה לעמלת פירעון מוקדם שנקבעו בהסכם המימון (לפי העניין).
במסגרת הסכם המימון ניתנו מצגים שונים מטעם תאגיד הפרויקט, וכן נקבעו עילות להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואות, כמקובל בהסכמי מימון מסוג זה (כגון, בין היתר, אי תשלום במועד, הפרת מצגים ו/או התחייבויות, הליכי חדלות פירעון, אי עמידה בהתניות פיננסיות שנקבעו, וכיו"ב).
על תאגיד הפרויקט הוטלו מגבלות שונות, לרבות ביחס לשינוי שליטה בו ובגין נטילת אשראי נוסף על ידו וחלוקת דיבידנד לבעלי מניותיו. העמדתה של כל ההלוואה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מוקדמים, ובכלל זה, אי קיומה של הפרה של הסכם המימון. כחלק ממסמכי המימון עם המלוות, התחייבו בעלות המניות בתאגיד הפרויקט כלפי המלוות להעמיד לטובת הנאמן (עבור המלוות) ערבויות מסוימות וכן להשקיע בחברת הפרויקט סכומים שונים בדרך של הלוואות בעלים, ולרבות את סכום ההון העצמי בגין הוצאות ההקמה (כ-15% מהוצאות ההקמה). חברת הבת של החברה, שיכון ובינוי - סולל בונה - תשתיות בע"מ, מחזיקה ב-50% מהזכויות בקבלן ההקמה שיבצע את עבודות הקמה של הפרויקט (חברה קשורה לחב’ אפריקה ישראל נכסים בע"מ מחזיקה את יתרת 50% מהזכויות בקבלן ההקמה).
כמו כן החברה ואפריקה ישראל נכסים בע"מ יחזיקו בחלקים שווים בזכויות בקבלן שיפעיל את הפרויקט. חתימתו של הסכם הזיכיון כפוף לעמידה באבני דרך ולתנאי המכרז.