חדשות שוק ההון

מטעי הדר מפרסמת הבהרות בק”ע מכתב הטענות מטעם בעמ”נ ותגובת החברה

האורגנים המוסמכים של החברה שבחנו את הטענות לא מצאו פגם בהתנהלות החברה, ובהתאם, החברה שלחה מכתב תשובה לבא כוח בעמ"נ במסגרתו נדחו כל טענותיהן

מערכת ספונסר 13/06/2018 11:19

א+א-

בהמשך לדוחות מיידים של מטעי הדר מיום 28 בפברואר 2018 ומיום 4 ביוני 2018 בקשר למכתב מאת בא כוחם של חברת או.אר.סי.לנד גלובל בע"מ וחברת ג.ע. לוי יזמות בע"מ, אשר, למיטב ידיעת החברה הינן חברות פרטיות המחזיקות ביחד בכ-27% מזכויות ההון בחברה ובכ-24.5% מזכויות ההצבעה בה, החברה מבהירה כי במסגרת מכתב בעלות המניות הועלו הטענות העיקריות הבאות: טענות בנוגע לניהול לא מקצועי לכאורה של החברה המביא לקיפאון בעסקי החברה ולאי מימוש הפוטנציאל של נכסי החברה; טענות בנוגע לקיפוח זכויות המיעוט לכאורה, בעיקר לאור הימנעות מחלוקת דיבידנד על ידי החברה; טענות הנוגעות לניצול נכסי החברה לכאורה לטובת בעלי השליטה בה – הן בקשר עם הוצאות שכר גבוהות לנושאי משרה בחברה, והן בקשר עם עסקאות שאינן לטובת החברה.

 

הטענה האחרונה מתייחסת בעיקר לעסקת השכירות של משרדי החברה בתל-אביב , ולרישום שיעבוד על זכויות בנכס בבעלות חברת בית אריזה רחובות בע"מ, חברה כלולה (40% בבעלות החברה ו-60% בבעלות בעלי השליטה) כאשר לפי הנטען מלוא הזכויות בנכס שועבד כנגד אשראי שנטלו בעלי השליטה.

 

כפי שדווח על ידי החברה, הטענות שהועלו על ידי בעלות המניות נבדקו על ידי הגורמים הרלבנטיים בחברה. במסגרת בדיקה זו, בין היתר, מינה דירקטוריון החברה את ועדת הביקורת לבחון את הטענות ולהעביר את המלצותיה לדירקטוריון החברה; במסגרת עבודת הבדיקה, קיימה ועדת הביקורת מספר ישיבות, קיבלה את התייחסות הנהלת החברה לטענות, ואף מינתה את מבקר הפנים לביצוע בדיקות מסוימות; עם השלמת הליך הבדיקה על ידי ועדת הביקורת והעברת המלצותיה לדירקטוריון החברה, קיים דירקטוריון החברה דיון בטענות. האורגנים המוסמכים של החברה (ועדת הביקורת, מבקר הפנים ודירקטוריון החברה) שבחנו את הטענות לא מצאו פגם בהתנהלות החברה, ובהתאם, החברה שלחה ביום 3 ביוני 2018 מכתב תשובה לבא כוח בעלות המניות במסגרתו נדחו כל טענותיהן.

 

במכתב התשובה של החברה נטען, בין היתר, כי החברה פועלת בהתאם לכללי ממשל תאגידי תקין, לטובת החברה וכלל בעלי מניותיה, בהתאם לתכליתה ועל פי הוראות הדין. החברה והנהלתה מקיימות פעילות מקצועית עניפה בתחומים שונים, לרבות לצורך השבחת נכסיה של החברה, כאשר החברה ונושאי המשרה בה משקיעים את מירב המאמצים והמשאבים על מנת להשיא את רווחי החברה ולהשביח את נכסיה, והחברה הגיעה להישגים משמעותיים בהקשרים אלה.

 

בנוגע לטענה בדבר הימנעות מחלוקת דיבידנד, במכתב התשובה השיבה החברה, כי בשלב זה, אין כל בסיס לחלוקת דיבידנד. זאת, בין היתר, מאחר שרובם המוחלט של רווחי החברה הינם רווחי שערוך של נכסי הנדל"ן שבבעלות החברה ולחברה ישנו תזרים שלילי מפעילות שוטפת. ביחס לטענה בדבר שכר נושאי המשרה בחברה, במכתב התשובה השיבה החברה, בין היתר, כי מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון החברה משתכרים בהתאם למדיניות תגמול הפטורה מאישור אסיפה כללית, לפי תקנות ההקלות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשנ"ג-2013.

 

הדירקטורים החיצוניים והדירקטור הבלתי תלוי, וכן שלוש בעלות שליטה המכהנות כדירקטוריות בחברה, זכאיות לגמול דירקטורים בהתאם ל"סכום המזערי" כקבוע בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות, ובהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כאמור בתקנות הנ"ל.

 

בנוגע לטענה בעניין דמי השכירות המשולמים על ידי החברה במשרדים אותם היא שוכרת ביחד עם א. בן עזר ובניו בע"מ, חברה של בעלות השליטה, וחלוקת דמי השכירות ביחס לשימוש בנכס בפועל – במכתב התשובה השיבה החברה, בין היתר, כי בהתאם לבדיקה שנערכה, החלוקה השוויונית של עלות דמי השכירות בינה לבין החברה של בעלות השליטה מתאימה לשימוש שנעשה בנכס בפועל ולמעשה החברה נהנית מחלוקה זו. עוד השיבה החברה במכתב התשובה, כי בכל הנוגע לגובה דמי השכירות המשולמים על ידי החברה, בהתאם לבדיקה שנערכה, דמי השכירות המשולמים הינם בגובה דמי השכירות הממוצעים באזור.

 

בנוגע לשעבוד זכויות בנכס בבעלות חברת בית אריזה רחובות בע"מ, חברה כלולה (40% בבעלות החברה ו-60% בבעלות בעלות השליטה), במכתב התשובה השיבה החברה, כי בניגוד לנטען, הנכס לא שועבד באופן מלא, אלא רק בחלקו על פי יחס האחזקה של בעלות השליטה בו, כאשר השעבוד הוסר עוד בדצמבר 2017. יובהר כי אין באמור לעיל כדי למצות את טענות החברה ו/או לגרוע מזכויותיה.

כתבות נוספות

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה