חברת כיל מודיעה היום על הנפקה פרטית של אגרות חוב בכירות חדשות, לא מובטחות וארוכות טווח ל-20 עד 30 שנים בהיקף ובתנאים שטרם נקבעו, ובמקביל על הצעת רכש במזומן של כל אגרות החוב הבכירות של החברה הנושאות ריבית של 4.5% ועומדות לפירעון בשנת 2024.
אג"ח 2024 הונפקו למשקיעים מוסדיים ביום 2 בדצמבר 2014 תמורת סכום קרן מצטבר בסך של 800 מיליון דולר. במסגרת הצעת הרכש, מחזיקים אשר יציעו את אג"ח 2024 שבידיהם למכירה, יהיו זכאים למחיר רכישה שייקבע באופן המפורט במסמך הצעת הרכש (אשר יחושב בהתאם לפרקטיקות המקובלות בשוק), כאשר התשואה לפדיון תהיה בסכום השווה ל: א. התשואה לפדיון של אג"ח ממשלת ארה"ב שתבוסס על אג"ח ההתייחסות, המחושבת על בסיס מחיר הצעות הרכישה של אג"ח ההתייחסות; בתוספת ב. המרווח הקבוע.
בנוסף לתמורה בגין אג"ח 2024 ,כל מחזיקי אג"ח 2024 שהוצעו למכירה ונרכשו במסגרת הצעת הרכש יהיו זכאים גם לריבית הצבורה שטרם שולמה בגין אותן אג"ח 2024 ,כפי שנצברה ממועד תשלום הריבית האחרון ועד, אך לא כולל, יום התשלום בגין אג"ח 2024. ביחס למועד תשלום הריבית החצי שנתית בעד אג"ח 2024 הקבועה ליום 2 ביוני 2018 ,ישולם מלוא סכום הריבית למחזיקי אג"ח 2024 אשר יחזיקו באג"ח 2024 בסוף יום המסחר ב-21 במאי 2018.
לפיכך, ולמען הסר ספק, בהתבסס על מועד תשלום צפוי לאגרות החוב שיתקבלו במסגרת הצעת הרכש ביום 29 במאי 2018 ,לא תשולם ריבית צבורה נוספת בנוסף לתמורה המלאה, אלא אם הצעת הרכש תוארך עד למועד המאוחר מיום 2 ביוני 2018.
הצעת הרכש נועדה לאפשר לכיל לנהל את רמת החוב ולהיטיב את פרופיל הפירעון של החוב שלה, וזאת כחלק מהניהול השוטף של התחייבויותיה. בכוונת כיל להחליף מזומנים זמינים או לפרוע הלוואות לטווח קצר ומסגרות אשראי מתחדשות אשר ישמשו לרכישת אג"ח 2024 אשר הוצעו ונתקבלו כדין באמצעות התקבולים נטו מההנפקה החדשה המתבצעת במקביל.
הצעת הרכש מתבצעת על בסיס מסמך הצעת הרכש בלבד, אשר מפרט את התנאים המלאים לביצוע הצעת הרכש. הצעת הרכש אינה פונה (והצעות לרכישת אג"ח 2024 לא יתקבלו מאת או בשם -) מחזיקי אג"ח 2024 במדינות בהן ביצוע או קיבול של הצעת רכש אינו מתיישב עם דיני המקום. יחד עם זאת, החברה, בשיקול דעתה הבלעדי, עשויה לבצע על פעולה שנראית לה נדרשת על מנת לבצע או להאריך את הצעת הרכש בכל מדינה כאמור.