פנטזי נטוורק מודיעה כי בהמשך לאישור דירקטוריון החברה מיום 30 באפריל 2018 ,נחתם מזכר הבנות הכולל תנאים מתלים עם חברת איי-2-זי בלוקצ’יין טכנולוגיות בע"מ, חברה פרטית הרשומה בישראל, לביצוע מיזוג של איי-2-זי אשר עוסקת בפיתוח של תשתיות בלוקצ’יין לתוך החברה, כמפורט להלן:
החברה ובעלי המניות של איי-2-זי יפעלו יחד למיזוג איי-2-זי ופעילותה העסקית לחברה על דרך של החלפת מניות (ללא מזומן) כהגדרתה בפקודת מס הכנסה, באופן כזה שבעלי המניות של איי-2-זי יעבירו לחברה את מלוא אחזקותיהם במניות של איי-2-זי, המהווים 100% מהונה המונפק והנפרע של איי-2-זי בדילול מלא, ובתמורה לכך, שהחברה תקצה לבעלי מניות איי-2-זי במועד השלמת העסקה כמות של מניות רגילות שתקנה להם החזקה בשיעור של 66% מהונה המונפק והנפרע של החברה ללא דילול, בחלוקה ביניהם עפ"י החלטתם. יובהר, כי ההקצאה הנ"ל תיעשה באמצעות הקצאת מניות רגילות רשומות ע"ש בנות 0.20 אגורות ערך כ"א של החברה בלבד, בדרך של הקצאה פרטית חריגה עפ"י הוראות תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס-2000.
העסקה הותנתה במספר תנאים מתלים כמפורט להלן: הגירעון בהון של איי-2-זי נכון למועד חתימת מזכר ההבנות לא יעלה על סך של 250,000 ש"ח. בקופתה של החברה יהיה סך של 10.5 מיליון ש"ח (נטו לאחר תשלום הוצאות העסקה שלא יעלו על 500,000 ש"ח). מובהר בזאת כי נכון למועד חתימת מזכר ההבנות אין בקופת החברה את הסך האמור וכי חלק מהליך היערכות החברה לביצוע ההסכם תפעל החברה לגייס הון לשם עמידה בתנאי האמור. קבלת רולינג מרשויות מס הכנסה לפי הוראות סעיף 104ח ו/או103כ לפקודה.
למען הסר ספק יובהר, ביצוע העסקה מותנה בקבלת אישור ועדות הדירקטוריון, הדירקטוריון והאסיפה הכללית לאחר שתושלם עריכת המסמכים הנדרשים לצורך אישור המיזוג ולאחר שיושלם הליך גילוי נאות של איי-2-זי לשביעות רצון החברה.
כמו כן, במסגרת הסכם המיזוג יקבע שבעלי המניות של איי-2-זי יהיו זכאים למנות את רוב הדירקטורים של החברה, וזאת, בנוסף לשני הדח"צים המכהנים (ככל ומי מהדירקטורים האמורים לא יסווג כדירקטור בלתי תלוי ימונה דירקטור נוסף לחברה כדירקטור בלתי תלוי). "ללא דילול" משמעו - לפני מימוש ניירות הערך ההמירים הקיימים כיום בחברה. כמו כן, אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה בהסכם הלוואה עם איי-2-זי אשר במסגרתה תעמיד החברה לאיי-2-זי הלוואה בסך של עד 500,000 ש"ח.
מתוך הסך האמור סך של 200,000 ש"ח יועמד עם חתימת הסכם ההלוואה והיתרה בסך של 300,000 ש"ח תועמד לאחר חתימת הסכם מיזוג מפורט ובכפוף להשלמת הליך גילוי נאות של איי-2-זי על ידי החברה לשביעות רצון החברה.