בהמשך לדיווח המיידי של פוקס מיום 17 באפריל 2018, החברה מתכבדת להודיע בזה כי אתמול בשעות הערב, התקשרה בהסכם עם חברות פרטיות בשליטה של רונן אלעד (שאינו צד קשור לחברה), במסגרתו, במועד השלמת העסקה (בכפוף להתקיימותם של תנאים מתלים כמפורט להלן), תרכוש החברה מהמוכר 50% מהון המניות (בדילול מלא) של כל אחת מבין חברת שסק שירותי ספקים לאם לתינוק ולילד בע"מ וחברת שילב שיווק ישיר לבית היולדת בע"מ שהינן חברות אחיות המוחזקות באופן מלא על-ידי המוכר, וכן יומחו לחברה שטרי הון צמיתים שהנפיקו חברות קבוצת שילב בסך של כ-3.1 מש"ח, וזאת בתמורה כוללת בסך של כ-37.5 מש"ח. החברה צפויה לממן את רכישת מניות חברות שילב ממקורותיה העצמיים.
במועד השלמת העסקה ייכנס לתוקפו הסכם בעלי מניות במסגרתו נקבע, בין היתר, כי לחברה זכות למינוי רוב חברי הדירקטוריון, ולמוכר הוקנו זכויות מיעוט כמקובל, ובין היתר, נקבע כי החלטות בדירקטוריון תתקבלנה ברוב רגיל והחלטות באסיפה הכללית יתקבלו בהתאם להצבעתה של החברה, למעט ביחס להחלטות מיוחדות לגביהן יידרש אישור נציג המוכר. כמו כן, נקבעו הוראות ביחס למדיניות חלוקת דיבידנד, מימון חברות שילב, ומגבלות בדבר העברת מניות והקצאת מניות בחברות שילב כמקובל בעסקאות דומות. עוד סוכם בין הצדדים מנגנון המאפשר לכל צד (בכפוף לתנאים מסוימים) לכפות על משנהו להצטרף למכירת מלוא הבעלות בחברות קבוצת שילב לצד ג’ בלתי קשור (בכפוף לזכות סירוב) בתמורה מינימלית כפי שסוכם בין הצדדים. בהתאם לאמור לעיל, צפויה החברה לאחד את הדוחות הכספיים של חברות שילב בדוחותיה הכספיים.
רשת שילב מפעילה רשת קמעונאית למוצרי תינוקות וילדים המונה כ-74 סניפים בפריסה ארצית (מתוכם 5 סניפים באמצעות זכיינים). בשנת 2013 לערך הושק אתר הסחר המקוון של רשת שילב. כמו כן לרשת מועדון לקוחות. מוצרי הקבוצה כוללים מוצרי תינוקות המהווים את עיקר מכירות הקבוצה (ביניהם רהיטים, עגלות, מושבי בטיחות וכיו"ב), וכן צעצועים, מוצרי טקסטיל לעיצוב חדרים ומוצרי ביגוד והלבשה לתינוקות וילדים עד גיל 5. במסגרת מוצריה של רשת שילב נכללים מותגים בינלאומיים המיובאים בבלעדיות על ידי הרשת וכן מותגים פרטיים. לפי נתונים שנמסרו לחברה, ברשת שילב מועסקים כ-600 עובדים. מטה חברות שילב ומרכז הלוגיסטיקה שלהן ממוקמים בקריית שדה התעופה, בסמוך למטה החברה.
החברה רואה בעסקה זו הזדמנות עסקית בעלת פוטנציאל צמיחה אשר תאפשר לחברה להרחיב את מגוון תחומי פעילותה וזאת לצד המשך פיתוחה של פעילותה הקיימת.
השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים, וביניהם, אישור הממונה על ההגבלים העסקיים ואישור צדדים שלישיים, בתוך 90 יום ממועד חתימת ההסכם (לכל צד זכות להאריך את התקופה ב-45 יום נוספים). ככל שלא יתקיימו התנאים המתלים בתוך התקופה כאמור (לרבות ככל שהוארכה), יהא כל צד רשאי להביא את ההסכם לסיומו.
רונן אלעד, יו״ר מועצת המנהלים של רשת שילב מסר: ״אנו שמחים על שיתוף הפעולה עם קבוצת פוקס. קבוצת פוקס מהווה שותף טבעי לשילב ויחד, באמצעות ניהול משותף של רשת שילב וקבוצת פוקס, נוכל להמשיך ולהצעיד את שילב לעבר פסגות חדשות והצלחות נוספות״.
הראל ויזל, מנכ"ל ובעלים קבוצת פוקס מסר היום: "אני שמח ונרגש על הצטרפותה של חברת שילב לקבוצת פוקס. שילב היא רשת גדולה, מובילה ובעלת ניסיון רב בתחום הילדים והתינוקות. החיבור עם שילב יסייע לקבוצת פוקס להתפתח לתחומי פעילות נוספים בשוק הישראלי. אין לי ספק שיחד עם משפחת אלעד נצעיד את החברה קדימה".