חברת אורן השקעות הבורסאית מדווחת כי התקשרה בהסכם לרכישת 51% מהזכויות בחברה פרטית, העוסקת בתחום התחדשות עירונית (תמ’’א 38 ופינוי-בינוי). החברה הפרטית מבצעת פרויקטים בתחום הפעילות, ישירות ובמסגרת השותפויות הקיימות, ומחזיקה ברישיונות ואישורים הנדרשים לפרויקטים כאמור ולתחום הפעילות, הרשומים על שמה.
בהתאם למצגים שניתנו לאורן במסגרת ההסכם, למועד חתימת ההסכם, לחברה הפרטית כ-16 פרויקטים בתחום הפעילות, בסטאטוס תכנוני שונה ובאחוזי החזקה שונים, אשר הצפי לקבלת היתרי בנייה לגביהם הוא עד לסוף שנת 2019 וצפי לסיום הבניה של האחרון שביניהם עד לתום המחצית הראשונה של שנת 2023. הפרויקטים ממוקמים בעיקר באזור גוש דן, ובין היתר, בתל אביב, רמת גן, לוד, נתניה, הרצליה, וכוללים כ-5,500 יחידות דיור ו- 15 אלף מ"ר מסחר.
העסקה תתבצע במסגרת יישות משפטית חדשה או בדרך של הקצאת מניות בחברה הפרטית כאמור לעיל, באופן שלאורן יוקצו כאמור 51% מהזכויות בחברת הפעילות, ומהזכויות בפרויקטים הקיימים ועתידיים שתבצע חברת הפעילות, וזאת כנגד ביצוע תשלום בסך של 5 מיליון ש’’ח והתחייבות להזרים סך של עד 30 מיליוני ש’’ח לצורך מימון שוטף של הפרויקטים והרחבת הפעילות (האצת התהליכים, קבלת היתרי בניה ומימון הון עצמי בפרויקטים).
השלמת העסקה כפופה לתנאים המתלים, לרבות בדיקת נאותות לשביעות רצונה של אורן, קבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין לביצוע העסקה וחתימת הסכם מפורט בין הצדדים. כל פעילות הצדדים בתחום הפעילות, כפי שהייתה לפני חתימת ההסכם וכן כפי שתתבצע בעתיד, תועבר לחברת הפעילות ותתבצע במסגרת חברת הפעילות ותהא שייכת לחברת הפעילות, לרבות המותג והרישיונות הנוגעים לתחום הפעילות. מדיניות חלוקת הדיבידנד של חברת הפעילות תהא חלוקה של עד 30% מרווחי חברת הפעילות הראויים לחלוקה על פי הוראות כל דין, וזאת בהתאם להחלטות דירקטוריון חברת הפעילות.
מוסכם כי צד ג’, אשר משמש כמתווך בעסקה, יהא זכאי להקצאת מניות נחותות בחברת הפעילות, שיקנו זכות לקבלת 20% מהדיבידנד שיחולק מידי שנה, אם וככל שיחולק. זכויות המניות כאמור ידוללו בנסיבות של הזרמת כספים נוספים לחברת הפעילות.