תמדא מודיעה, כי ביום 06 במרץ 2018 חתמו החברה ובעלת השליטה בה איפקס הנפקות בע"מ, וחברת איפקס קפיטל מרקטס בע"מ על מזכר הבנות, עם תנאים מתלים, עם חברת פורסייט אוטונומוס הולדינגס בע"מ, חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסת ת"א ונאסד"ק, לביצוע מיזוג של החברה כמפורט להלן.
פורסייט עוסקת, בין היתר, בתחום המחקר והפיתוח של מערכת ה-Eye-Net, שהינה מערכת V2X, מבוססת תקשורת סלולרית למניעת תאונות דרכים בין רכבים ובין רכבים להולכי רגל. פורסייט תקים חברה פרטית חדשה אשר פורסייט תחזיק 100% מהונה המונפק והנפרע, ותעביר אליה טכנולוגיה, ידע וזכויות קניין רוחני שפיתחה בתחום האמור. החברה החדשה תקרא .Eye-Net Ltd או כל שם אחר שיאושר על ידי רשם החברות.
במועד השלמת העסקה החברה תהיה נקיה מנכסים ו/או התחייבויות. בקופת החברה יהיו 2 מיליון ש"ח נטו (בניכוי התחייבויות מכל סוג ומן שהם). הוסכם כי מהסך האמור, יופחתו הוצאות העסקה בסכום שלא יעלה על 600 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ ודמי הייעוץ לאיפקס, ככל וישולמו.
במועד השלמת העסקה תעביר פורסייט את כל (100%) הון המניות המונפק והנפרע של Eye-Net לחברה, וזאת בתמורה להקצאת מניות של החברה המהוות כ-74.49% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה במועד השלמת העסקה, כאשר בעלי המניות הנוכחים של החברה יחזיקו בכ- 25.51% מהונה המונפק והנפרע של החברה.
במסגרת המיזוג, או סמוך לאחריו יבוצעו מירב המאמצים על מנת שהחברה תעמוד בדרישות ההון הנדרשות מחברת מו"פ ברשימה הראשית, היא תוצא מרשימת השימור ומניותיה יסחרו ברשימה הראשית. בכלל זה, לבצע גיוס הון בחברה במניות או מניות וכתבי אופציה, כך שההון העצמי של החברה יהיה לפחות 8 מיליון ₪ מיד בסמוך לאחר התקיימות התנאים המתלים להשלמת העסקה, או במועד השלמת העסקה. ככל שיבוצע גיוס הון לפני השלמת העסקה תנאי הגיוס יאושרו מראש על ידי פורסייט. גיוס ההון ידלל את בעלי המניות של החברה הממוזגת באופן שווה.
איפקס הנפקות, התחייבה למכור מניות שבידה על מנת להגדיל את אחזקות הציבור במניות החברה באופן ששיעור החזקות הצבור במניות החברה לא יפחת מ-10% במועד השלמת העסקה, וזאת ככל שתקבל פניות למכור במחיר מניה המשקף שווי חברה של לא פחות מ- 40 מיליון ₪ לחברה הממוזגת (לפני גיוס הון) המשקף מחיר של 97.5 אגורות למניה. במקרה בו החברה תעמוד בתנאים ליציאה מרשימת השימור (קרי, ההון העצמי של החברה יעלה על 8 מיליון ₪) תוכל פורסייט (אשר התחייבה לחסימת מניות שלא תפחת משנה) למכור מניות שבידה, על מנת ששווי אחזקות הציבור לא יפחת מ-16 מיליון ש"ח. יובהר כי יציאה מרשימת השימור אינה תנאי מתלה להשלמת העסקה.
העסקה הותנתה במספר תנאים מתלים: קבלת אישור דירקטוריון פורסייט לעסקה, קבלת אישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי מניות החברה לעסקאות עם איפקס המפורטות להלן, ברוב הקבוע בסעיף 275 לחוק החברות, קבלת אישור האסיפה הכללית של החברה להקצאה הפרטית לפורסייט על פי סעיף 275 לחוק החברות, קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב להקצאת המניות וכתבי האופציה המוצעים על פי העסקה, קבלת פרה רולינג מרשות המסים להעברת הטכנולוגיה מפורסייט לחברה ולמיזוג שבין החברה ל-Eye-Net והקצאת המניות ליועץ ולפורסייט, שיעור אחזקות הצבור בחברה במועד ההשלמה יעמוד על כ-10% מן ההון המונפק והנפרע סמוך לאחר מועד ההשלמה (לאחר ההקצאה לפורסייט). היה ובמועד שיקבע להשלמה לא יתמלאו כל התנאים האמורים לעיל ידחה מועד ההשלמה ב- 30 יום. לא יתקיימו כל התנאים המתלים במועד ההשלמה הנדחה תבוטל העסקה בלא שיהיו למי מן הצדדים טענות האחד כלפי משנהו.
בכפוף להשלמת העסקה, איפקס קפיטל תהיה זכאית לדמי ייעוץ בגין העסקה בסך 750 אלף ₪ בתוספת מע"מ. דמי הייעוץ ישולמו לאיפקס קפיטל בכפוף להשלמת העסקה ולכך שהחברה תשלים גיוס/י הון של 10,000,000 ₪ בין אם בגיוס אחד ובין אם במספר גיוסים, בין אם בגיוס הון פרטי ובין אם בגיוס הון ציבורי מצדדים שלישיים, שאינם איפקס או פורסייט.
איפקס קפיטל תשמש גם כיועצת לחברה לתחום שוק ההון לאחר השלמת המיזוג. שכרה של איפקס קפיטל יהיה 15,000 ש"ח לחודש בתוספת מע"מ. החברה תהא זכאית לסיים את ההתקשרות בהודעה מראש של 45 יום.
איפקס הנפקות תשמש כרכז, חתם ומפיץ בגיוס ההון מהציבור של החברה ככל שיתבצע סמוך לאחר השלמת העסקה או במועד השלמתה ותהיה זכאית לתשלום של 5% במזומן בתוספת מע"מ כחוק, על הכספים שהיתה גורם פעיל בגיוסם.
במסגרת העסקה הוסכם כי עו"ד ויקטור תשובה שתווך בעסקה יהיה זכאי לאופציות למניות החברה בשיעור שיקנה לו 2% מהון המניות של החברה במועד השלמת העסקה. האופציות יהיו ניתנות למימוש בתקופה של 3 שנים במחיר מימוש של 59.5 אג’ והמניות שתנבענה ממימושן תהיינה חסומות לתקופה של שנה.
הצדדים הסכימו על תקופה של 45 ימים במהלכן תבצע החברה בדיקות נאותות ל-Eye-Netופורסייט תבצע בדיקות נאותות לחברה, שלאחריהן הם יפעלו במשך 30 יום לחתימת הסכם מפורט, כאשר העסקה צפויה להתבצע עד לסוף חודש מאי 2018.
פורסייט העריכה כי תוכל לסיים את פיתוח גרסת האלפא של המערכת עד סוף הרבעון הראשון של 2018, והיא מתכננת לערוך ניסוי רב משתתפים ראשון מסוגו בו צפויים להשתמש במערכת עשרות רכבים בו זמנית, באופן שיאפשר, להערכת פורסייט, להוכיח את יעילותה במגוון תרחישים בזמן אמת.