טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ הודיעה היום כי בכוונת חברת בת פיננסית שבבעלותה המלאה, (i) Teva Pharmaceutical Finance Netherlands II B.V. להנפיק אגרות חוב בכירות בעלות ערך נקוב במטבע היורו, בסכום כולל של 1,000,000,000€ במסגרת סדרה אחת או כמה סדרות וכן כי בכוונת (ii) Teva Pharmaceutical Finance Netherlands III B.V להנפיק אגרות חוב בכירות בעלות ערך נקוב בדולר ארה"ב בסכום כולל של 2,250,000,000$ במסגרת סדרה אחת או כמה סדרות וזאת, במסגרת הנפקה פרטית הפטורה מדרישות הרישום תחת ה- U.S. Securities Act of 1933, כפי שתוקנו, ובכל מקרה כפופה לדין השוק הרלוונטי ולדרישות נוספות.
המנפיקות וטבע צפויות להתקשר בהסכם לרישום זכויות (registration rights agreement) ביחס לאגרות החוב. בכוונת טבע להשתמש בסך התמורה נטו שתתקבל מההנפקות לצורך פירעון חוב קיים של כ- 2.3 מיליארד דולר ארה"ב בקשר להסכמי ההלוואה בדולר ארה"ב ובמטבע ין יפני וכן, ביחד עם מזומן חופשי, לצורך החזר החוב הקיים בסכום כולל של 1.5 מיליארד דולר ארה"ב בקשר עם אגרות החוב הבכירות של 1.40% הפוקעות ב-2018, כשבשארית סך התמורה נטו מההנפקות, ככל שתהיה, תשתמש לצורך תשלום עמלות קשורות והוצאות ו/או לצרכים שוטפים אחרים. בקשר עם השלמת ההנפקות, צפויה טבע להוציא הודעה בדבר כוונתה לפרוע בכללותן את אגרות החוב הבכירות של 1.40% הפוקעות ב-2018.
אגרות החוב יהוו התחייבויות בכורה לא-מובטחות של המנפיקות, וטבע תעמיד ערבות בכירה ללא תנאי לפירעונן. אגרות החוב יונפקו ויימכרו (i) בארצות הברית למשקיעים מוסדיים בכפוף להוראות Rule 144 of the Securities Act, וכן (ii) למשקיעים לא אמריקאים במסגרת עסקאות Offshore מחוץ לתחומי ארצות הברית בכפוף ל-Regulation S of the Securities Act. אגרות החוב והערבויות הקשורות לא נרשמו תחת ה-Securities Act או בכפוף לרגולציה של מדינה אחרת בארה"ב, ולא תוכלנה להימכר או להיות מוצעות בארה"ב, ללא רישום מתאים, או בכפוף לפטור מדרישות הרישום של ה-Securities Act או בכפוף לחוקי ניירות ערך מקבילים במדינות אחרות בארה"ב.