חדשות שוק ההון

דירקטוריון או.פי.סי אנרגיה אישר לפעול להשלמת רכישת 45% מצומת אנרגיה

הסכם לרכישת 47.5% מהונה המונפק של צומת מידי Ipswich, הסכם אופציה לרכישת 47.5% מהונה המונפק של צומת מרפק והסכם מול Methy

מערכת ספונסר 27/02/2018 09:42

א+א-

או.פי.סי אנרגיה מודיעה כי ביום 26 בפברואר 2018 ,אישר דירקטוריון החברה לפעול להשלמת ההסכמים בקשר עם עסקת רכישת המניות של צומת אנרגיה בע"מ, כמפורט להלן: עיקרי העסקה במסגרת השלמת העסקה יושלמו שלושת ההסכמים המתוארים בסעיף 6.2.3.5 לתשקיף, כדלקמן:

 

הסכם לרכישת 47.5% מהונה המונפק של צומת מידי Ipswich Holdings Netherlands B.V, הסכם אופציה לרכישת 47.5% מהונה המונפק של צומת מידי רפק אנרגיה בע"מ אשר האופציה במסגרתו ניתנת למימוש עד ליום 28 בפברואר 2018 והסכם מול Methy Invest S.A במסגרתו התחייבה Methy לוותר על זכויותיה בקשר עם מניות Rapac ומניות Ipswich מכוח הסכם אופציה אשר נחתם בין Methy לבין Ipswich ביום 4 במרץ 2016. יצויין, כי המוכרים אינם גורמים הקשורים לחברה.

 

עם השלמת ההסכמים האמורים לעיל, תהיה החברה בעלת 95% מהונה המונפק והנפרע של צומת. יתרת מניות צומת (5%) מוחזקת בנאמנות עבור בעלי מניות פרטיים. כמפורט בסעיף 6.2.3.5 לתשקיף, התמורה בגין העסקה תסתכם לסך של כ- 23 מיליון דולר, בכפוף להתאמות הנוגעות להיקף הפרויקט, ותשולם בכפוף להתקיימות אבני דרך לתשלום הקבועות בהסכמי צומת.

 

יצויין, כי הצדדים הסכימו ביניהם על עדכון באבני הדרך כפי שתוארו בסעיף 6.2.3.5 לתשקיף, באופן שאינו משנה את הסכום הכולל של התמורה לעומת התמורה לפי אבני הדרך המקוריות.

 

במועד השלמת העסקה תשלם החברה סך של 3.65 מיליון דולר; סך של 3.65 מיליון דולר ישולם במועד דחיית העתירה המנהלית; יתרת התמורה, בסך של 15.8 מיליון דולר (בכפוף להתאמות הקבועות בהסכמי צומת), תשולם במועד הסגירה הפיננסית של פרוייקט צומת.

 

התשלומים יבוצעו מתוך תמורת הנפקת המניות של החברה אשר בוצעה על פי התשקיף. מימון פעילותה של צומת בכוונת החברה להמשיך ולממן את פעילותה השוטפת של צומת, בין היתר, על מנת לבצע תכנון הנדסי מקדים, השלמת היתרי בניה ופעילויות נוספות, וזאת במטרה לקדם את פרוייקט צומת לקראת סגירה פיננסית. נכון למועד דיווח זה, החברה מעריכה כי היקף ההשקעה שיידרש לשם הבאת הפרוייקט למצב אשר יאפשר להגיע לסגירה פיננסית, הינו כ- 14 מיליון דולר.

 

סכום זה כולל גם את תשלום אבני הדרך אשר תוארו לעיל (למעט אבן הדרך שהינה תשלום במועד הסגירה הפיננסית) וכן השקעות בסך של כ- 1 מיליון דולר אשר בוצעו עד למועד זה בהתאם להתחייבותה של החברה לממן את פרוייקט צומת. יובהר כי מדובר בהערכה ראשונית של סכום ההשקעות הנדרש וייתכן שההשקעות שתידרשנה בפועל עשויות להיות שונות מהאמור.

 

כמו כן יובהר, כי הסכומים האמורים לעיל אינם כוללים את ההשקעות הנדרשות לצורך ובמסגרת הסגירה הפיננסית של פרוייקט צומת. ככל שהחברה תצליח לקדם את הפרויקט לסגירה פיננסית, אזי לצורך ביצוע הסגירה הפיננסית (קרי, ההשקעות הנדרשות על ידי החברה במסגרת הסגירה הפיננסית), ולשם עמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה א’) של החברה, יתכן כי החברה תפנה למחזיקי אגרות החוב בקשר עם אמות המידה האמורות לעיל, או תנקוט בפעולות אחרות.

כתבות נוספות

אין תגובות

בשליחת תגובה אני מסכים/ה לתנאי האתר

שלח תגובה