בהמשך לדיווח שפרסמה פלרם ביום 2 בינואר 2018 בדבר חתימה על מזכר הבנות בלתי מחייב לרכישת פעילות, מעדכנת החברה כי ביום חמישי האחרון חתמה על הסכם לרכישת 51% מפעילותה של חברת לינרולייט העוסקת בתכנון וייצור של מתקנים לנקודות מכירה (P.O.S) ושיווקם בישראל ובעולם. לינרו הינה לקוח של החברה בישראל.
במסגרת הסכם הרכישה רוכשת החברה מלינרו את הבעלות ב-51% מרכושה הקבוע של לינרו ומנכסיה הבלתי מוחשיים (לרבות מוניטין - כולל פרטי לקוחות וספקים והסכמים עימם) המשמשים אותה בתחום הפעילות כנגד תשלום במזומן של כ-8.7 מיליון ש"ח אשר ישולם במועד השלמת העסקה.
הצדדים יפעלו במסגרת חברה משותפת בה החברה מחזיקה 51% מהון המניות המונפק והנפרע שלה ולינרו מחזיקה ב- 49% הנותרים אשר תרכוש מהחברה את הממכר, וכן תרכוש מלינרו את יתרת הרכוש הקבוע והנכסים הבלתי מוחשיים שנותרו בבעלות לינרו וכן מלאי.
לצורך פעילותה, החברה תעניק לחברה המשותפת מימון ראשוני בדרך של הלוואת בעלים בסך של 3 מיליון ₪ לתקופה של 5 שנים, בתנאים המפורטים בהסכם הרכישה. כמו כן, החברה תעניק לחברה המשותפת סך של 3 מיליון ₪ כנגד שטר הון ללא ריבית, שמועד פרעונו 10 שנים ממועד השלמת העסקה.
במסגרת ההסכם הוענקה לחברה אופציית רכש (CALL) אשר איננה מוגבלת בזמן, המאפשרת לחברה, החל מיום 1 בינואר 2020, לרכוש את כל מניות לינרו, בפעם אחת, בתנאים כפי שהוגדרו בהסכם הרכישה. ללינרו הוענקה אופציית מכר (PUT) אשר איננה מוגבלת בזמן, המאפשרת לה, החל מיום 1 בינואר 2020, למכור את כל מניות לינרו, בפעם אחת, בתנאים כפי שהוגדרו בהסכם הרכישה. כמו כן, הסכם הרכישה כולל מנגנון לעדכון תמורת המימוש, ככל שתמומש אופציית הרכש של החברה במהלך תקופה של 5 שנים, שתחילתה ביום 1.1.18.
5 חודשים לאחר השלמת העסקה יבצעו הצדדים התחשבנות פיננסית לגבי תוצאות הפעילות של לינרו החל מיום 1 בינואר 2018, בהתאם למנגנון אשר נקבע בהסכם הרכישה. הרכישה תמומן באמצעות הלוואה מתאגיד בנקאי אשר כפופה לאמות המידה הפיננסיות המקובלות של החברה. ההסכם כולל פירוט הסכמות בקשר עם פעילותה וניהולה של החברה המשותפת, וכן הוראות מקובלות בהסכמי רכישה מעין אלה, לרבות לעניין סודיות, אי תחרות (בתנאים כמפורט בהסכם), זכות סירוב ראשונה, מצגים, סעיפי שיפוי ואחריות של הצדדים והוראות ביחס למעבר עובדים.
השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מתלים, שהעיקריים ביניהם כוללים הסכמת הגורמים המממנים את פעילותה של לינרו ושל כל צד שלישי אשר הסכמתו נדרשת להעברת הפעילות, ואשר אין וודאות כי יתקבלו. לאחר השלמת העסקה, בכפוף להתקיימותם של התנאים המתלים כאמור, צפויה החברה המשותפת לפעול בתחום הפעילות במטרה להרחיב בעתיד את הפעילות לתחומי מוצרים ושווקים נוספים.
החברה איננה רואה בעסקה זו רכישה של פעילות מהותית.