יוניברסל מוטורס ישראל מדווחת כי בעלת השליטה בה, חברת המזרח לאחזקות, התקשרה בהסכם עם קומסקו, חברה פרטית המצויה למיטב ידיעת החברה בבעלותו ושליטתו המלאה של חיים דנון, צד ג’ שאינו קשור לחברה או לחברת המזרח, לפיו תרכוש קומסקו מחברת המזרח שיעור של 25% מהחזקותיה של חברת המזרח ביוניברסל.
השלמת הסכם המכר מותנית בין היתר, באישור הממונה על הגבלים עסקיים, באישורי משרד התחבורה ורשות המיסים - מינהל המכס ככל שיידרש, בהסכמות יצרניות הרכב שהנן ספקיות של החברה, באישור בעלת הזיכיון לשימוש בשם Avis, המשמש את הקבוצה בפעילותה, וכן בהסכמות צדדים שלישיים נוספים.
עם השלמת הסכם המכר - אם וככל שיתקיימו התנאים המתלים להשלמתו כאמור - חברת המזרח תחזיק בשיעור של כ- 75% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה - לרבות בדילול מלא, וקומסקו תחזיק בשיעור של כ-25% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה.
במקביל להתקשרות בהסכם המכר ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים להשלמתו, בכוונת חברת המזרח וקומסקו להתקשר בהסכם בעלי מניות שיסדיר את יחסיהן בקשר עם החזקת מניות החברה, שלפיו, בין היתר, חברת המזרח וקומסקו תהיינה זכאיות להמליץ על מינוי דירקטורים רגילים לחברה על פי מפתח שנקבע ביניהן, בהתחשב בהחזקותיהן בחברה.
כמו כן, ייקבעו בהסכם בעלי המניות, ככל שייחתם, נושאים שונים שהחלטות בהן תדרושנה הסכמה של לפחות אחד מהדירקטורים הרגילים של החברה שהומלצו על ידי קומסקו ו/או בהסכמת קומסקו באסיפה הכללית של החברה, לפי העניין, ובכלל זאת - שינוי תחום הפעילות של החברה או הוספת תחום פעילות חדש לחברה, לרבות בדרך של רכישה של חברה שאינה פועלת בתחום הפעילות של החברה, הנפקת מניות של החברה לציבור לראשונה, מינוי מנכ"ל לחברה הנמנה עם בעלי השליטה בחברת המזרח או קרוביהם או שיש להם עניין אישי במינויו, וכיו"ב.
בנוסף, בנושא אישור התקציב השנתי של החברה נקבע, כי במידה והדירקטורים מטעם חברת המזרח וקומסקו בדירקטוריון לא יגיעו להסכמה ביניהם לגבי התקציב, ההחלטה בנושא זה תתקבל על ידי דירקטוריון החברה לאחר קבלת המלצת ועדה מיוחדת של דירקטוריון החברה שהרכבה יהיה שני הדירקטורים החיצוניים והדירקטור הבלתי תלוי של החברה, וכן דירקטור אחד מטעם קומסקו ודירקטור אחד מטעם חברת המזרח. למיטב הבנת החברה, ככל שיושלם הסכם המכר וכל עוד יישמר המצב כמתואר לעיל, קומסקו ובעל השליטה בה - מר חיים דנון, עשויים להיחשב בעלי שליטה בחברה, זאת פרט לחברת המזרח והיחידים בעלי השליטה בה הנחשבים בעלי שליטה בחברה. השלמת הסכם המכר והעברת המניות על פיו מותנית בתנאים כמפורט, שאינם בשליטתם המלאה של הצדדים לו ו/או של החברה, ואשר בשלב זה אין כל ודאות להתקיימותם.