חברת בראק קפיטל אן.וי מודיעה כי בסוף השבוע התקשרה Redzone, חברה פרטית קפריסאית בבעלותו המלאה של טדי שגיא, בעל השליטה בבראק, בהסכם רכישת מניות עם חברת הנדל"ן הגרמנית ADLER, אשר על פיו התחייבה ADLER לרכוש מ-Redzone את כלל מניות החברה המוחזקות על ידה (3.17 מיליון מניות רגילות, המהוות כ-41.04% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה) במחיר למניה של 440 ש"ח ובתמורה כוללת של כ-1.4 מיליארד ש"ח.
השלמת ההסכם כפופה למס’ תנאים מתלים ואשר העיקריים שבהם הינם: אישור רשות ההגבלים העסקיים הגרמנית לעסקה; השלמת הצעת הרכש באופן שבו הרוכשת תרכוש מניות רגילות של החברה המהוות לכל הפחות 5% מהון החברה, וכן לתנאים מקובלים אחרים. להערכת הצדדים, השלמת העסקה על פי ההסכם צפויה להתקיים בתחילת חודש אפריל 2018.
הרוכשת הודיעה לחברה כי בכוונתה לפרסם הצעת רכש מיוחדת לרכישת עד כ-2 מיליון מניות רגילות של החברה, המהוות כ-25.8% מהונה, במחיר למניה של 440 ש"ח. כן הודיעה הרוכשת לחברה כי קיבלה התחייבויות מהצוות הניהולי גל טננבאום, אופיר רחמים ופרד גניה, להיענות להצעת הרכש ביחס לכלל החזקותיהם במניות החברה (435 אלף מניות רגילות של החברה, המהוות כ-5.6% מהון החברה).
הרוכשת העניקה לצוות הניהולי אופציה, אשר תכנס לתוקף בכפוף להשלמת הצעת הרכש, למכור לה - במחיר למניה הזהה למחיר המוצע בהצעת הרכש - את יתרת החזקותיהם במניות החברה אשר לא תימכרנה לרוכשת במסגרת הצעת הרכש.
למיטב ידיעתה של בראק, הרוכשת, אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסת פרנקפורט, עוסקת בעיקר בתחום הנדל"ן למגורים להשכרה בגרמניה ומחזיקה בכ-48 אלף יח"ד להשכרה. נכון ליום 16 בפברואר 2018 שווי השוק של הרוכשת עומד על כ-753 מיליון אירו. יצוין כי במועד השלמת העסקה, תהפוך הרוכשת לבעלת השליטה בחברה במקום טדי שגיא.