הרץ פרופרטיס מעדכנת כי ביום 13 בפברואר 2018 ,השלימה עסקה לרכישה של מתחם משרדיםבן שלושה בניינים, סמוכים זה לזה, בעיר Houston שבטקסס, בתמורה של כ-70.5 מיליון דולר. כ-38 מיליון דולר מתוך התמורה, מומנו באמצעות הלוואה בכירה והשאר ממקורותיה העצמיים של החברה (בעיקר מתוך כספי תמורת הנפקת אגרות החוב נשוא תשקיף ההנפקה), כמפורט להלן.
עסקת הרכישה הינה בהתאם לאסטרטגיית החברה להתמקד בעסקאות עם פוטנציאל יצירת ערך מוסף על ידי רכישה של בנייני משרדים מסוג איכות גבוה Class A באזורים נבחרים בארה"ב עם פוטנציאל צמיחה גבוה. פרטים אודות הרכישה האמורה:
הנכס הינו מתחם משרדים הידוע בשם Brookhollow Central ,הממוקם במרכז העסקים של העיר North Loop, Houston שבמדינת טקסס. הנכס מונה שלושה בנייני משרדים מסוג Class A ,בני 12 עד 14 קומות (כל אחד), הצמודים זה לזה והמשתרעים על פני שטח בר השכרה כולל של כ-806 אלפי ר"ר. לכל אחד משלושת הבניינים כאמור, חניות צמודות וכן שטחים משותפים לרווחת השוכרים השונים.
שיעור התפוסה בנכס, נכון למועד הרכישה הינו כ-71% ,אך צפוי לקטון לכ-41% במחצית 2018 .תמהיל השוכרים בנכס מגוון ומורכב מחברות תעשיה, חברות תקשורת ומשרדי עורכי דין ורואי חשבון. החברה החלה לנהל משא ומתן עם שוכרים פוטנציאלים אשר ככל שישתכלל לחוזים מחייבים עשוי לגרום לעליית משמעותית בשיעור התפוסה. להערכת החברה, ה-NOI השנתי הצפוי מהנכס לשנת 2018 הינו כ-3,700 אלפי דולר.
הנכס נרכש מצד ג’ בלתי קשור, על ידי החברה (91.2%), על ידי שותף צד ג’ (4.8%) אשר יחזיק בזכויות מיעוט בנכס, לצד החברה וכן 4% מהזכויות יוחזקו על ידי ה"ה גאריהורוביץ וג’ון פורבס, נשיא החברה ויועמ"ש ודירקטור.
התמורה בגין עסקת הרכישה הינה כ-70.5 מיליון דולר וכן סכום נוסף של 6.5 מיליון דולר המיועדים להשבחה מיידית של הנכס וכן הוצאות עסקה, באופן שסך עלות הרכישה הינה כ-77 מיליון דולר.
עסקת הרכישה כאמור מומנה באמצעות הלוואה בכירה שניטלה מתאגיד פיננסי, בסכום כולל של כ-73,000 אלפי דולר. מתוך סכום זה, 38,000 אלפי דולר שימשו למימון עסקת הרכישה עצמה ונמשכו במועד השלמת העסקה כאמור. יתרת 35,000 אלפי דולר מתוך ההלוואה הבכירה, תמשך מעת לעת, לשירות החוב והשבחות בנכס.
ההלוואה הבכירה הינה לתקופה של 3 שנים עם אופציה להארכה בשנה נוספת. ההלוואה הבכירה תישא ריבית שנתית בשיעור של ליבור + 4.75% ותשולם בתשלומי ריבית בלבד. כמקובל בהלוואות מסוג זה, ההלוואה מובטחת בין היתר באמצעות שעבוד ראשון על הנכס וערבות מסוג Badboy שהוענקה על ידי בעלי השליטה בחברה.