דירקטוריון צ’אם נמנע מחוות דעת על כדאיות הצעת רכש מבעלת השליטה למניות החברה

ביום 29 בינואר 2018 פרסמה נכסי משפחת שבי מ. בע"מ, בעלת השליטה בצ’אם מוצרי מזון (ישראל) בע"מ, מפרט הצעת רכש מיוחדת לרכישת עד 6,998,468 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, המהוות כ-28% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, לרבות בדילול מלא, ובנטרול 94,363 מניות המוחזקות על ידי החברה, במחיר של 0.46 דולר ארה"ב.

צ’אם מודיעה כי לאחר שבחן את הצעת הרכש החליט דירקטוריון החברה להימנע מלחוות דעה בדבר כדאיותה של הצעת הרכש, וזאת מן הטעמים המפורטים להלן:

לדעת דירקטוריון החברה, אין בידו מידע מהותי עודף על המידע המצוי ברשות הניצעים בהצעת הרכש, אשר עשוי להשפיע על שיקול דעתו של ניצע ביחס למחיר ההצעה. בהקשר זה, אף פנה הדירקטוריון למציעה וקיבל את אישורה כי לא קיימות למציעה תוכניות ביחס לחברת המטרה בכל תחום שעשוי להיות חשוב למחזיק סביר אשר נדרש לתארן במפרט הצעת הרכש בהתאם לתקנה 16(ג) לתקנות הצעת רכש, ובכלל זה כוונות למחיקת ניירות ערך של החברה מהמסחר, התקשרות לפי סעיף 275 לחוק החברות, מדיניות עסקית, הרכב הדירקטוריון וההנהלה המוצעים, מבנה ההון והרכב הנכסים, תוכניות פירוק או מימוש נכסים ומדיניות חלוקת רווחים.

כמו כן, לא הונחה בפני דירקטוריון החברה, טרם הדיון בתנאי הצעת הרכש, חוות דעת כלכלית חיצונית בדבר כדאיות הצעת הרכש או הערכת שווי לחברה ו/או לפעילותה ו/או למניות אשר מוצע לרכשן במסגרת הצעת הרכש.

כדאיות הצעת הרכש עשויה להיות שונה בעבור בעלי מניות שונים, וזאת בהתחשב בנסיבותיהם האישיות, העשויות לכלול מגוון רב של שיקולים ומאפיינים, ובכלל אלו, שיעור החזקתם, עיתוי רכישת מניותיהם, אופי ההחזקה, הערכתם בדבר שיעור ההיענות להצעת הרכש ושיקולי מס. להערכתדירקטוריון החברה, נסיבות אלו מקשות אף הן על מתן חוות דעת אחידה לגבי כלל ציבור בעלי המניות, בדבר כדאיות הצעת הרכש. מבלי לגרוע מן האמור לעיל, דירקטוריון החברה מבקש להפנות את תשומת לב הניצעים בהצעת הרכש, לפרטים הבאים.

בהתאם למפרט הצעת הרכש, המחיר המוצע למניה, גבוה משער הנעילה בבורסה ביום 28 בינואר 2018, דהיינו, יום המסחר האחרון שקדם לתאריך המפרט, בכ-1.26%. בהתאם לאמור במפרט הצעת הרכש, המחיר המוצע למניה, נמוך מממוצע מחירי המניה של החברה (שער הנעילה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ), בימי המסחר בבורסה בששת החודשים שקדמו לתאריך המפרט, דהיינו בין יום 30 ביולי 2017 לבין יום 28 בינואר 2017 , בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך של החברה, בכ-0.01%.

בהתאם לאמור במפרט הצעת הרכש, המחיר המוצע למניה, נמוך משווי המניה הנגזר מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים ליום 30 בספטמבר 2018 לאחר ניכוי חלוקת הדיבידנד שהחברה ביצעה ביום 15 בינואר 2017 ,בכ-17.7%.

המחיר המוצע למניה נקוב בדולרים ותמורת הצעת הרכש תשולם בדולרים. בהקשר זה מפנה הדירקטוריון את תשומת לב הניצעים לשינויים שחלו בשער החליפין שקל-דולר בחודשים האחרונים וכן לכך שעל ניצעים שאין ברשותם חשבון דולרי עשויות להיות מושתות עלויות שונות הקשורות להמרת תמורת ההצעה לשקלים חדשים. יצוין, כי ה"ה מיכאל שבי, יו"ר הדירקטוריון, ושי שבי, מנכ"ל החברה ודירקטור בה, הינם בעלי מניות במציעה ולפיכך בעלי עניין אישי בהצעת הרכש.

בנוסף, הדירקטורים שנדור הופשטטר, דוד ג’רי שוורץ, ג’ורג’ גרוסמן ואהרון בלימן, מחזיקים בעקיפין במניות החברה ו/או הינם נושאי משרה בגופים שהנם בעלי מניות בחברה. הדירקטורים האמורים כמו גם מר אוון מילר, חליפו של הדירקטור שנדור הופשטטר, עשויים להיחשב, למען הזהירות, כבעלי עניין אישי בהצעת הרכש. הדירקטורים האמורים לא השתתפו בדיון ובקבלת החלטת הדירקטוריון בנושא האמור לעיל.