טוגדר מודיעה כי התקשרה ביום 6 בפברואר 2018 בהסכם השקעה מפורט, במסגרתו יועברו לחברה מלוא הזכויות בחברת גלובוס איכות הסביבה בע’’מ העוסקת בגידול, ריבוי, יצור, אחסון והפצה של מוצרים על בסיס צמח הקנאביס.
ההסכם המפורט נחתם בין הצדדים, בהמשך לחתימת מזכר העקרונות בין הצדדים, כמפורט בדיווח המיידי של החברה מיום 26 בדצמבר 2017 ולדיווח המשלים של החברה מיום 28 בדצמבר 2017 הנכללים על דרך ההפניה. להלן עיקרי ההסכם:
גלובוס הינה חברה פרטית שהתאגדה ונרשמה בישראל, המחזיקה באמצעות תאגידים נוספים, במלוא (100%) מהזכויות בפעילות לייצור, אחסון והפצה ו-66.6% מהזכויות לגידול וריבוי של קנאביס לצרכים רפואיים וקוסמטיים.
בתמורה להעברת מלוא הזכויות בחברת הפעילות והשקעה של המשקיעים בחברה כמפורט להלן, יוקצו למשקיעים שהינם בעלי הזכויות בחברת הפעילות טרם העסקה, מניות בחברה, שיקנו 74.99% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. המשקיעים הינם ניסים ברכה, ניר סוסינסקי וגיא עטיה
יצוין כי כמות המניות שיוקצו למשקיעים הופחתה לשיעור של 74.99% מהון המניות המונפק והנפרע, להבדיל משיעור של 85% מהון המניות המונפק והנפרע, על פי הוראות מזכר העקרונות
כתוצאה מהפחתת אחוז ההקצאה כאמור, סכום המגלם 12% משווי החברה אשר ייקבע לפי מחיר מניית החברה בבורסה ב-30 ימי המסחר לאחר מועד ההשלמה, יירשם בספרי החברה כהלוואת בעלים אשר העמידו המשקיעים לחברה (כ’’א לפי חלקו היחסי בהונה של גלובוס).
הלוואת הבעלים כאמור תישא הפרשי הצמדה וריבית המינימאלית לפי פקודת מס הכנסה ותיפרע למשקיעים על בסיס שנתי באופן שרבע מרווחי החברה לפני מס בשנה הרלוונטית יוחזר למשקיעים על חשבון פירעון ההלוואה ובתנאי שתזרים החברה יאפשר לה גם המשך מימון פעילות שוטפת של החברה במשך שנה לאחר מכן
סמוך ככל הניתן לאחר דיווח זה, תפרסם החברה דו"ח זימון אסיפת בעלי המניות לצורכי אישור העסקה נשוא ההסכם על כל מרכיביה, הכול בהתאם למועדים הקבועים על פי כל דין. השלמת העסקה נשוא ההסכם תתבצע במועד התקיימות כל התנאים המתלים ולא יאוחר משלושה חודשים ממועד חתימת ההסכם. מתאר הפעילות יצורף לדוח הזימון.
במועד ההשלמה יעביר כל אחד מהמשקיעים את כל המניות של גלובוס בהן הוא מחזיק לחברה, כך שכל ההון המונפק והנפרע של גלובוס במועד ההשלמה יועבר כשהמניות נקיות וחופשיות, באופן שיועברו לחברה 100% מהזכויות בגלובוס, ללא דילול ובדילול מלא, וזאת בתמורה להקצאת המניות המוצעות למשקיעים בשיעור כמפורט להלן, לפי חלקם היחסי (פרו-ראטה) בהון המונפק והנפרע של גלובוס במועד ההשלמה. בנוסף, המשקיעים יזרימו עד למועד ההשלמה סך של 3 מיליון ₪, אשר יומרו למניות החברה, על פי ממוצע שערי מניות החברה בתקופה שתנוע בין 30 ל-45 ימים לאחר מועד ההשלמה.
בתמורת להעברת מלוא הזכויות בחברת הפעילות וההשקעה כאמור לעיל, יוקצו למשקיעים מניות החברה אשר יהוו 74.99% מהון המונפק והנפרע של החברה, ללא דילול, לאחר הקצאתן (בכל מקרה שיעור ההקצאה של המניות המוצעות יחד עם המניות הנוספות לא תהווה "הקצאה הגדולה" כהגדרתה בתקנון הבורסה והנחיות לפיו).
בנסיבות בהן לאחר מועד ההשלמה, ימומשו אופציות לא סחירות הקיימות במצבת הון של החברה נכון למועד ההשלמה, אזי יוקצו לניצעים מניות החברה בשיעור התואם את שיעור האופציות שמומשו באופן שיאפשר לשמור על שיעור של 74.99% באחזקה של הניצעים במניות החברה
אריק פילסטיין הודיע למשקיעים כי במועד ההשלמה הוא ימסור הודעה על סיום כהונתו כמנכ"ל בטוגדר ו/או בחברת הבת כך שתקופת ההודעה המוקדמת בת 90 ימים שתחל ממועד ההשלמה תשמש לחפיפה למנכ"ל החדש שימונה ויתחיל את כהונתו החל ממועד ההשלמה. במועד ההשלמה ימונה מר ניסים ברכה כמנכ’’ל החברה.
במועד ההשלמה וכחלק מהעסקה, יאושרו התקשרויות נוספות עם המשקיעים ו/או חברות בשליטתם ו/או עם התאגידים הנוספים, אשר יפורטו בדוח הזימון ויובאו לאישור אסיפת בעלי המניות כחלק מהעסקה נשוא ההסכם.
השלמת העסקה כפופה להתקיימות התנאים המתלים, הכוללים בין היתר, קבלת אישור לשביעות רצונה של החברה ביחס לתוקפם של הרישיונות הקיימים בנוגע לפעילות, קבלת אישור הבורסה להקצאת המניות המוצעות, השלמת בדיקת נאותות לשביעות רצונה של החברה עד למועד האסיפה וכן אישור אסיפת בעלי המניות לעסקה על כל מרכיביה להערכת המשקיעים, תעשיית הקנאביס הרפואי והקוסמטי ברחבי העולם מגלגלת עשרות מיליארדי דולרים בשנה, כאשר להערכת המשקיעים, סכומים אלה צפויים לגדול משמעותית בשנים הקרובות, בעיקר לאחר אישור סופי של לגליזציה של מוצרי קנאביס בקנדה, אשר צפויה לקרות במהלך שנת 2018 וביצוע הליכי אסדרה של שימוש במוצרי קנאביס רפואי בחלק ממדינות אירופה, תוך הותרת יבוא של חלק ממוצרי הקנאביס לחלק ממדינות אירופה. יצוין כי הוועדה הבינ-משרדית של משרד האוצר ומשרד הבריאות המליצה להתיר יצוא של קנאביס רפואי, כאשר להערכת הוועדה, נאמדים היקפי היצוא על 1 עד 4 מיליארד ₪ בשנה.
למועד הדיווח, חברת הפעילות, התקשרה בהסכם למכירת מוצרי קנאביס לחברה גרמנית בהיקף הנאמד ב-5 טון בשנה ומצויה במגעים עם גורמים בינלאומיים נוספים למכירת מוצרי קנאביס.
בנוסף, חברת הפעילות התקשרה בשורת הסכמים לצורך גידול קנאביס רפואי ומוצריו, ושיווקם, ובכלל זה התקשרה במזכר עקרונות עם חברת Doc Green’s שהינה חברה אמריקאית המייצרת ומפיצה מוצרי קנאביס, עם מגדל בעל ניסיון בינלאומי רב שנים בתחום גידול וייצור קנאביס ומוצריו, הסכמים הנוגעים להקמת והתאמת חממות לגידול קנאביס רפואי בהתאם לתקינה הבינלאומית הנדרשת, הסכמים לצורך הקמת מפעל לייצור מוצרי קנאביס רפואי על פי הסטנדרטים הבינלאומיים הדרושים וכן מינתה יועץ אבטחה וחירום בכיר שהיה בדרגת תת ניצב במשטרה ואחראי על תחום האבטחה במשטרת ישראל.
ביום 5 בפברואר 2018 דיווחה החברה כי נמסר לה על ידי חברת הפעילות, כי במקביל להקמת חוות גידול והקמת מפעל לגידול קנאביס רפואי ומוצריו, בוחנת חברת הפעילות גם את האפשרויות לגידול וייצור מוצרי קנאביס בגרמניה, מתוך כוונה לייצר ולשווק מוצרים אלה לשווקים הרלבנטיים באירופה ובקנדה, עד לקבלת ההיתרים הדרושים לייצוא מוצרי קנאביס רפואי מחוץ לישראל. אין וודאות שהעסקה תושלם.
ניסים ברכה – הבעלים של ’גלובוס פארמה’ והמנכ"ל העתידי של החברה הציבורית ’טוגדר’, שתחזיק בבעלות מלאה על ’גלובוס’, אמר: "חתימת העסקה מהווה צעד נוסף במימוש האסטרטגיה העסקית שלנו להקמת חברת אגרוטק משמעותית בתחום הקנאביס הרפואי. שווי שוק הקנאביס הרפואי והקוסמטי מוערך בעשרות מיליארדי דולרים בשנה, וזהו שוק שממשיך וצומח, על רקע תמיכה רגולטורית באירופה ובצפון אמריקה. אנחנו נערכים, בישראל ובאירופה, להקמת חוות גידול לקנאביס, לאור הותרת פעילויות הייצוא והייבוא במדינות באירופה, ועל רקע המלצת הוועדה הבין-משרדית בישראל להתיר ייצוא קנאביס רפואי.
"חברת גלובוס מחזיקה כבר היום בהסכם למכירת מוצרי קנאביס לחברה גרמנית בהיקף של 5 טון בשנה, ומצויה במגעים עם גורמים נוספים", כך ברכה. "בנוסף, התקשרנו במזכר עקרונות עם חברת Doc Green’s האמריקאית המפיצה מוצרי קנאביס וכן עם אנשי מפתח בעלי ניסיון בינלאומי של עשרות שנים בתחום גידול צמח הקנאביס ומוצריו השונים. בכוונת החברה להמשיך ולקדם הסכמים עם חברות בינלאומיות נוספות לגידול קנאביס רפואי, הפועלות במדינות באירופה ובצפון אמריקה בעלות הסכמי ייצוא בינלאומיים. אנו מאמינים כי עם קבלת האישורים הדרושים בישראל, ועל רקע היערכותנו להקמת חוות ומפעל מתקדם לעיבוד תוצרת חקלאית נוכל לייצר ערך רב עבור בעלי המניות של החברה."