רוטשטיין הודיעה כי ביום 23 בינואר 2018 התקשרה החברה עם צדדים שלישיים, אנשי העיר בע"מ, בהסכם לפיו החברה תרכוש 51% מהון המניות של חברה בת המוחזקת על ידי המוכרת, העוסקת ביזמות וקידום פרוייקטי התחדשות עירונית לסוגיה, בגוש דן ובעיקר בתל-אביב, בהתאם למפורט בדיווח מיידי זה להלן:
נכון למועד ההסכם החברה המשותפת (ישירות ובאמצעות תאגידים בשליטתה) פועלות בכ-15 פרויקטי התחדשות עירונית באזור תל אביב בשלבים שונים. בתמורה לרכישת 51% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה המשותפת, תשלם החברה לבעלי מניותיה סך של 10 מיליון ש"ח, כדלקמן: (א) במועד חתימת ההסכם הופקדו 3 מיליון ש"ח בנאמנות עם הוראה בלתי חוזרת להעבירם למוכרת בסמוך ולאחר השלמת העסקה; (ב) יתרת התמורה, בסך 7 מיליון ש"ח ישולמו למוכרת במועד ההשלמה.
החברה תעמיד לחברה המשותפת, מעת לעת, הלוואת בעלים כפי שיידרש לפעילותה של החברה המשותפת עד לסכום כולל של כ-15 מיליון ש"ח. הלוואת הבעלים האמורה תישא ריבית שנתית בשיעור של 7.5% או עלות גיוס אשראי של החברה בתוספת 3% ,לפי הגבוה. להבטחת זכויות החברה בקשר עם הלוואת הבעלים כאמור, החברה תהא זכאית לפעול לרישום שעבוד על זכויות החברה המשותפת בעודפי הפרויקטים המנוהלים על ידה כאשר החזר הלוואה זו הינה בעדיפות ראשונה לפני חלוקת רווחים. במסגרת ההסכם ניתנו מצגים וכן נקבע הסדר שיפוי כמקובל בהסכמים מסוג זה.
השלמת העסקה כפופה לקיומם של מספר תנאים מתלים, ביניהם, רכישת אחזקות של בעל מניות אחר במוכרת על ידי יתר בעלי המניות במוכרת, קבלת כתבי הסכמה של צדדים שלישיים הקשורים לפעילות המשותפת (בעיקר הסכמות דיירים), אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, אם וככל שיידרש, והשלמת בדיקת נאותות וזאת עד ליום 31.3.18 עם אפשרות להאריך את המועד האמור לשיקול דעתה של החברה, כאשר בתוך 14 ימים ממועד התקיימות התנאים המתלים, תושלם העסקה.
שרותי ההנהלה של החברה המשותפת יועמדו לה על ידי המוכרת במשך 5 שנים לפחות, כנגד דמי ניהול כפי שנקבע בהסכם. בנוסף, הוסכם בין הצדדים, כי ככל שבשנות הפעילות 2018-2023, הרווח המצטבר לפני מס מפעילות שוטפת של החברה המשותפת יעלה על סכום של כ-100 מיליון ש"ח צמוד למדד תשומות הבניה, המוכרת תהא זכאית לדמי ניהול נוספים בשיעור של 30% מוכפל בסכום הרווח שמעל לסכום הקובע, וזאת בטרם יחולקו רווחים או דיבידנדים לבעלי המניות או ייפרעו הלוואות בעלים.
כאמור לעיל, החברה המשותפת תשמש כזרוע ההתחדשות העירונית של החברה כאשר החברה תפעל אך ורק במסגרת החברה המשותפת בכל הקשור והנוגע לפעילות נדל"ן והתחדשות עירונית באזור תל-אביב ובת-ים ואילו המוכרת תפעל אך ורק באמצעות החברה המשותפת בפעילות נדל"ן (למעט חריגים מיוחדים שנקבעו בהסכם ביחס לפעילות קיימת נכון למועד ההסכם).
החברה והמוכרת התקשרו בהסכם בעלי מניות לפיו נקבעו, בין היתר, הוראות בנוגע למינוי דירקטורים בחברה המשותפת (4 דירקטורים מטעם כל אחד מהחברה ומהמוכרת), החלטות יתקבלו ברוב רגיל למעט החלטות מיוחדות שיתקבלו ברוב מיוחד, נקבעו הוראות מקובלות בקשר להעברת מניות בחברה המשותפת (תקופת חסימה, זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות למכירה) וכן נקבע מנגנון ליישוב חילוקי דעות (מנגנון BMBY).