חברת פלרם מודיעה כי ב-2 בינואר 2018, התקשרה בנייר עקרונות לרכישת 51% מרכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים (הנדרשים לצורך הפעילות) מחברת לינרולייט בע"מ, העוסקת ביצור ושווק מוצרים לתחום עמדות מכירה, בתמורה ל-9 מליון ₪ והעמדת הלוואת בעלים בגובה 6 מיליון ₪ לתאגיד ייעודי משותף שיוקם (כפי שיפורט להלן) אשר ישמשו לצורך רכישת מלאי לינרולייט.
הרכוש הקבוע והנכסים הבלתי מוחשיים שתרכוש כאמור החברה מלינרולייט, יחד עם יתרת הרכוש הקבוע והנכסים הבלתי מוחשיים שייוותרו בידי לינרולייט, יועברו לתאגיד ייעודי שיוקם, אשר פלרם תחזיק ב-51% ממניותיו, ולינרולייט תחזיק ב-49% מהן.
במסגרת נייר העקרונות נקבעו מנגנונים שונים המסדירים בין היתר את המימון הראשוני של התאגיד היעודי, רכישות המלאי החי שנותר במחסני לינרולייט, הסדרת מבנה הדירקטוריון והניהול השוטף בתאגיד הייעודי, זכות סירוב ראשונה, אי תחרות, אופציות יציאה וכד’.
מובהר כי נייר עקרונות זה אינו מהווה מסמך מחייב אלא בסיס להסכמות הצדדים, וכי הוא יחייב את הצדדים אך ורק בכפוף ובתנאי לחתימת הסכם מפורט על בסיסו – וזאת בתוך 90 ימים ממועד החתימה על נייר העקרונות. חתימה על הסכם כאמור- אם וככל שיהיה - תהא כפופה לקבלת אישור דירקטוריון החברה.
כמו כן, השלמת העסקה כאמור, כפופה, בין היתר, להשלמתה של בדיקת נאותות וקבלת אישורים נדרשים מצדדים שלישיים, ככל ויידרשו, לרבות אישורו של הממונה על ההגבלים עסקיים - ככל ונדרש ע"פ דין.
המידע המפורט לעיל בהתייחס לעצם השלמת העסקה, תמורתה ומועדי השלמת כל אחד משלביה, הינו בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוסס על הנחות החברה והערכותיה במועד דוח זה ויכול שלא להתממש, או להתממש באופן השונה מהצפוי, בין היתר, בשל שינוי התנאים וגורמים נוספים שאינם בשליטת החברה ובכלל זה ממצאי בדיקת הנאותות, אי התקיימות התנאים המתלים וחתימה על הסכם מפורט.