דור אלון מודיעה כי ביום 1 בינואר 2018 ,התקשרה החברה בעסקה עם השותף באלוני ים, המחזיק ב-50% מהזכויות בהון המניות המונפק והנפרע של אלוני ים, שעיקריה יתוארו בתמצית להלן:
על פי העסקה החברה תרכוש מהשותף מניות של אלוני ים, המהוות 24% מהון המניות המונפק והנפרע של אלוני ים באופן שלאחר העברת המניות כאמור, תחזיק החברה במניות המהוות 74% מהון המניות המונפק והנפרע של אלוני ים.
בגין המניות הנרכשות, תשלם החברה לשותף סך של 7 מיליוני ש"ח, אשר יועבר במועדים שנקבעו ובכל מקרה לא יאוחר מחלוף שנה ממועד ההשלמה (כהגדרתו להלן). כמו כן, נקבע כי החברה תעמיד לשותף מספר הלוואות בהיקף כולל של 18 מיליוני ש"ח, שמקור פירעונן הינו הזכויות של השותף בקשר עם אלוני ים בלבד, אשר ישועבדו לחברה. ההלוואות כאמור יועמדו לשיעורין, על פני מספר שנים, החל ממועד ההעברה ואילך. הסכומים כאמור בסעיף זה לעיל נקבעו במו"מ בין הצדדים.
השלמת העסקה נקבעה בתוך תקופה של 30 ימים ממועד ההתקשרות, כאשר נקבע כי עד למועד ההשלמה (כולל) יגובשו מסמכים נלווים ויבוצעו פעולות השלמה לצורך השלמת העסקה.
כן נקבע, כי כח ההצבעה של הדירקטורים מטעם השותף יהיה 26% מכח ההצבעה בדירקטוריון אלוני ים, כאשר יתר כח ההצבעה בדירקטוריון אלוני ים יהיה של הדירקטורים מטעם החברה.
נקבעו הוראות שונות, לרבות לעניין ניהול ומימון אלוני ים ובכללן הוראות שתמציתן כדלהלן: החלטות החברה תתקבלנה ברוב רגיל. ניהול החברה וניהול הפרויקט שיוקם (אם וככל שיוקם) על המקרקעין, כהגדרתם להלן יבוצעו על ידי החברה כנגד תשלום דמי ניהול שנתיים בהיקף כמקובל לפרויקטים מסוג זה. לחברה זכות ההחלטה בכל הנוגע לענייני מימון אלוני ים ופעילותה. נקבעו הוראות לעניין העברת מניות וזכויות באלוני ים, לרבות זכות סירוב. צוין כי החברה אינה מחויבת להעמיד מימון נוסף לאלוני ים.
בהקשר זה, יצוין כי החברה ואלוני ים התחייבו, ביחד ולחוד, לשפות את השותף בגין תשלומים מסוימים שיושתו על השותף (ככל שיושתו), בקשר עם פעילות אלוני ים בתקופה שלאחר מועד ההשלמה.
נקבעו תנאי ההלוואות שהעמידה החברה לאלוני ים, המסתכמים, נכון למועד ההתקשרות בעסקה בכ-244 מיליוני ש"ח, ובכלל זה נקבע כי ההלוואות כאמור תישאנה ריבית שנתית ממוצעת של שנים עשר אחוזים וכי הן תפרענה מעודפים תזרימיים של אלוני ים. להבטחת כלל חובות אלוני ים כלפי החברה, הוענקה לחברה זכות לשעבודים על נכסים וזכויות של אלוני ים. החברה תממן את הרכישה ממקורותיה העצמיים ו/או ממקורותיה השוטפים.
חיובי מס או היטלים הנובעים מהרכישה בגין רכישת המניות הנרכשות תשלם החברה מס רכישה כקבוע בדין בסכומים אשר אינם מהותיים.
למועד דוח זה לאלוני ים אין כל פעילות עסקית למעט החזקותיה בזכויות בקשר עם מקרקעין בדרום אזור התעשייה של הרצליה (הידועים כגוש 6591 חלקות 2 ,5 ו- 8 (חלק מהחלקה)), לגביהם אושרה תב"ע המאפשרת, בין היתר, הקמת פרויקט לתעסוקה ומסחר לרבות תחנת תדלוק בהיקף של כ-70,000 מ"ר (שטחים עיקריים ושטחי שרות) ועוד כ-70,00 מ"ר שטחים תת קרקעיים בעיקר לחניות.
כמפורט בדוח הרבעוני, מלוא דמי ההיוון בגין המקרקעין שולמו לרשות מקרקעי ישראל והסכמי הפיתוח בגין המקרקעין נחתמו על ידי החברה המשותפות ועל ידי רמ"י. יתרת השקעת החברה באלוני ים, ליום 30.9.2017 כפי שנכללה בדוחות הכספיים של החברה למועד כאמור שצורפו לדוח הרבעוני, הינה בסך של כ-231 מיליוני ₪.
ליום 30.9.2017 הציגה אלוני ים בספריה את המקרקעין כנדל"ן להשקעה בסך כולל של כ-227 מיליוני ש"ח, אשר היוו את כלל נכסי אלוני ים, כנגד הלוואות שהעמידה לה החברה בסכום דומה, שהיוו את כלל התחייבויותיה.
למועד זה, אלוני ים פועלת להוצאת היתר בניה להקמת הפרויקט. דוחותיה הכספיים של אלוני ים יאוחדו בדוחות החברה, החל מהדוחות הכספיים שלאחר מועד ההשלמה.