בהמשך לדיווחה של נץ מלונות בדבר אישור דירקטוריון החברה להנהלה לפעול לשם התקשרות בעסקה לרכישת מחצית מזכויות במקרקעין לצורך ביצוע פרויקט יזמי במרכז הארץ במשותף עם צד שלישי בלתי קשור, אשר הוצעה לחברה על-ידי בעלת השליטה בה כדי למנוע את הפיכתה של החברה לחברת מעטפת ואת מעברה לרשימת השימור, וכן בדבר הלוואת גישור אשר הועמדה על-ידי החברה לצד השלישי האמור, החברה מודיעה כי ביום 26 בדצמבר 2017 התקשרה החברה בהסכם לרכישת מלוא הון המניות של חברת שיראור סחר ישיר בע"מ, וזאת בתמורה לתשלום במזומן בסכום לא מהותי, אשר ישולם במועד ההשלמה (בתשלומים), וכן תמורת המחאה לחברה של מלוא הלוואות הבעלים הקיימות בחברה הנרכשת בסך של 7.6 מיליון ש"ח.
עם רכישת מלוא המניות בחברה הנרכשת, נטלה החברה על עצמה את ההתחייבות להעמיד לחברה הנרכשת את מלוא האמצעים שיידרשו לה לצורך מימון תשלום התמורה והעמדת ההון העצמי לפרויקט (לרבות מיסים), כמתואר להלן.
כאמור בדיווח הקודם, החברה הנרכשת התקשרה בחודש אוקטובר 2017 יחד עם אורן השקעות, בחלקים שווים, בהסכם רכישה מותנה לשם רכישה מאת פרויקט לוגאנו-יהוד בע"מ של מלוא זכויות הפיתוח במגרשים 13-11 בשטח של כ-15 אלפי מ"ר שהינם שלב ב’ של פרויקט לוגאנו ביהוד, לפי חוזה פיתוח עם רשות מקרקעי ישראל, תמורת סך כולל של כ- 76 מיליון ש"ח. אין בחברה הנרכשת פעילות מעבר לעסקת רכישת המקרקעין.
למיטב ידיעת החברה, על המקרקעין ניתן להקים פרויקט אשר יכלול 185 יחידות דיור ב-18 בניינים וכן שטחי מסחר בהיקף של כ-5,500 מ"ר ברוטו, ותקופת הפיתוח לפי חוזה הפיתוח האמור הינה עד לחודש דצמבר 2020 .יוסף כי קיימים במקרקעין דיירים מוגנים, שוכרים ומחזיקים, שפינויים נדרש לשם ביצוע הפרויקט ובהתאם לתנאי חוזה הפיתוח האמור.
השלמת העסקה לפי הסכם רכישת המניות מותנית בעיקר בקבלת אישור זכויות מאת רמ"י בו רשומה הערה בדבר התקשרות המוכרת בעסקת רכישת המקרקעין במסגרתה מכרה את מלוא הזכויות במקרקעין לחברה הנרכשת ולשותף, תנאי אשר נכון למועד הדוח כבר התקיים, וכן כי – בד בבד עם תשלום יתרת התמורה לפי עסקת רכישת המקרקעין יתקבל בידי החברה הנרכשת והשותף אישור זכויות לפיו הזכויות במקרקעין רשומות על שם החברה הנרכשת והשותף, כאשר בעלת המניות היחידה בחברה הנרכשת היא החברה או לחלופין - במקרה שבו התקיימו התנאים הקבועים בהסכם. רכישת המקרקעין בדבר תשלום יתרת התמורה ללא קבלת אישור הזכויות האמור, לא התקבל סירוב של רמ"י להעברת מניותיה של החברה הנרכשת לבעלות החברה.
המועד האחרון לקיומו של התנאי המתלה האמור בהסכם רכישת המניות הינו תוך 180 ימים ממועד חתימתו. לחברה אפשרות להאריך את התקופה האמורה בתקופה של עד 60 ימים נוספים, וזאת בהודעה בכתב לצדדים האחרים להסכם רכישת המניות. כפוף להתקיימות התנאי המתלה האמור, השלמת העסקה תתבצע תוך 7 ימים ממועד התקיימותו.
כאמור בדיווח הקודם, עם התקשרותה של החברה בהסכם רכישת המניות, התקשרה החברה במועד האמור עם השותף בהסכם לשם ביצוע עסקה משותפים, בחלקים שווים, להקמת פרויקט נדל"ן למגורים על המקרקעין, אשר מותנה גם הוא בהתקיימות התנאים המתלים הקבועים בהסכם רכישת המניות כאמור לעיל, ואשר במסגרתו התחייבה החברה, בין היתר, להעמיד לבדה את המימון למלוא ההון העצמי אשר יידרש לחברת הנרכשת ולשותף לשם הקמת הפרויקט, בסך מוערך של כ-50 מיליון ש"ח.
העמדת המימון כאמור בהתייחס לחלקו של השותף בפרויקט תהווה הלוואה של השותף לחברה אשר תישא ריבית בשיעור של 6% (אשר עשויה לפחות ל-5%) ותהיה צמודת מדד, ותובטח בשעבוד זכויותיו של השותף בפרויקט בתנאים שנקבעו. הלוואת הגישור בסך של כ- 12 מיליון ש"ח אשר הועמדה על-ידי החברה לשותף כמתואר בדיווח הקודם נחשבת כחלק מהתמורה הכוללת שעל החברה הנרכשת לשלם במסגרת עסקה זו.
לפי הסכם העסקה המשותפת, ניהול העסקה המשותפת וקבלת ההחלטות במסגרתה יתבצע בהסכמת שני הצדדים - החברה הנרכשת והשותף (פה אחד), ונקבע מנגנון לפניה לגורם פוסק מוסכם במקרה של מחלוקות, כאשר אם וככל שייבצר מהפוסק להכריע, תקבע בכל מקרה של מחלוקת עמדת החברה הנרכשת. ניהול הפרויקט יבוצע על-ידי הצדדים במשותף, תוך הגדרת תחומי האחריות של כל צד בניהולו, וזאת בתמורה לתשלום דמי ניהול שנקבעו כשיעור מכלל הוצאות הקמת הפרויקט, כאשר 60% מדמי הניהול ישולמו לחברה הנרכשת ו-40% מדמי הניהול ישולמו לשותף. בנוסף, תשולם לחברה הנרכשת על-ידי השותף תוספת דמי ניהול בסך של 1 מיליון ₪.
כאמור בדיווח הקודם, לפי תנאי עסקת רכישת המקרקעין, הוסכם בין היתר כי התמורה הכוללת בגין המקרקעין בסך של 76 מיליון ש"ח, תשולם בתשלומים כדלקמן: תשלום ראשון בסך של 7.6 מיליון ש"ח אשר שולם על ידי החברה הנרכשת והשותף במועד החתימה על עסקת רכישת המקרקעין (והוא מהווה את סך הלוואות הבעלים הקיימות במועד זה בחברה הנרכשת), תשלום שני בסך של כ- 11 מיליון ש"ח אשר שולם בחודש דצמבר 2017 (ואשר מומן באמצעות הלוואת הגישור שהועמדה על-ידי החברה לשותף כאמור בדיווח הקודם), ויתרת התמורה בסך של כ-57 מיליון ש"ח תשולם במהלך הרבעון הראשון של שנת 2018 כפוף לקבלת אישור הזכויות מאת רמ"י כאמור וכן כפוף לקיום התחייבויות המוכרת להמצאת אישורים שונים כמקובל בעסקאות מקרקעין, ובכללם, בין היתר, אישור מס שבח, אישור רשות המיסים, אישור הרשות המקומית, אישור הוועדה המקומית לתכנון ובניה, מסירת שטרי העברת זכויות, ייפוי כוח, פרוטוקולים וטפסים שונים הדרושים להעברת הזכויות במקרקעין, וכן לקיום התחייבויות המוכרת לביצוע פינוי של מחזיקים שונים המצויים על מקרקעין כנזכר לעיל.
יצוין כי לא נקבע מועד קונקרטי להתקיימות התנאים המתלים האמורים, והשלמת העסקה תתבצע עם השלמתם של התנאים המתלים הקבועים בהסכם. יוסף כי למועד הדוח, המוכרת התקשרה עם רוב המחזיקים במקרקעין בהסכמי פינוי לפיהם תמורת פינויים מהמקרקעין, חלק מהמחזיקים האמורים יקבלו יחידות דיור במקרקעין או במקרקעין הסמוכים, וחלקם יתפנו כנגד תשלום כספי או לפי הסדרים אחרים. במסגרת עסקת רכישת המקרקעין קיבלו החברה הנרכשת והשותף, בהמחאה, את מלוא זכויותיה והתחייבויותיה של המוכרת בהסכמים האמורים עם אותם מחזיקים. לגבי חלק מהמחזיקים המצויים על המקרקעין עמם טרם הגיעה המוכרת להסכמות, מתנהלים הליכים משפטיים ו/או משאים ומתנים, ועל החברה הנרכשת והשותף להגיע עמם להסכמות לשם ביצוע הפרויקט במועדים שנקבעו לעניין זה בהסכם הפיתוח עם רמ"י.