טוגדר הודיעה על עקרונות לרכישת חברה בתחום הקנאביס הרפואי

טוגדר מדווחת כי ביום 26 בדצמבר 2017 היא חתמה עם מספר משקיעים על מזכר עקרונות אשר במסגרתו, לאחר חתימה על הסכם מפורט, בתמורה להקצאה של 85% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה למשקיעים, יוקצו לחברה 100% מניות חברה פרטית, ללא דילול ובדילול מלא, אשר תעסוק בגידול, ריבוי, ייצור, אחסון והפצה של מוצרים על בסיס צמח הקנאביס. בנוסף, המשקיעים ישקיעו בחברה סך של 3 מיליוני ₪ במועד השלמת העסקה, בתמורה להקצאה נוספת של מניות לפי שווי חברה בסך של 70 מיליוני ₪ לפני הכסף.

בהתאם למצגים שהוצגו לחברה, לחברת הפעילות, במישרין ו/או בעקיפין, ארבעה אישורים ראשונייםוזמניים מטעם משרד הבריאות לגידול, ריבוי, ייצור, אחסון והפצה של צמח הקנאביס ומוצרים בתחום הקנאביס הרפואי.

בהתאם למזכר העקרונות ובכפוף לדין, לחברת הפעילות תוקנה זכות שימוש בשטח חקלאי בגודל של כ-25 דונם וכן שטח חקלאי נוסף בגודל של כ- 20 דונם, כאשר המשקיעים התחייבו שעד למועד ההשלמה, לחברת הפעילות יהיו זכויות שימוש בשטחים חקלאיים לגידול קנאביס בגודל של עד 100 דונם. כמו כן בכוונת הפעילות להקים מפעל בתקן GMP לייצור מוצרים בתחום הקנאביס בשטח של כ- 1,000 מטר רבוע.

החתימה על הסכם מפורט על בסיס מזכר העקרונות תהיה כפופה בהשלמת בדיקת נאותות על ידי החברה ובקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור האסיפה הכללית ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

התנאים האמורים יושלמו לא יאוחר מ-3 חודשים לאחר החתימה על ההסכם המפורט בין הצדדים. המשקיעים מעריכים, כי על הפלטפורמה הציבורית של החברה, הפעילות תצליח לייצר ייחודיות הן בישראל והן בעולם (עת יתאפשר ייצוא על פי החלטת ממשלה) בתחום פיתוח מוצרי פארמה וקוסמטיקה על בסיס צמח הקנאביס, כמו גם שמנים בעלי איכותיות תרופתיות וייחודיות, תוך מיצוב החברה כאחד מהמובילות בתחומה בכל מגוון שימושי הקנאביס הרפואי, החל ממוצרי עישון, טכנולוגיה ואידוי ועד מוצרי פארמה וקוסמטיקה מבוססי קנאביס.

עוד מעריכים המשקיעים כי בהינתן שתאושר החלטת הממשלה לייצא מוצרי קנאביס רפואי, צפי המכירות של חברת הפעילות לשנים 2019, 2020 ו-2021 יעמוד על 50 מיליון ₪ - 100 מיליון ₪, 150 מיליון ₪ עד 300 מיליון ₪ ו-300 מיליון ₪ עד 600 מיליון ₪ בהתאמה. זאת כאשר הניצעים מעריכים את העלויות השוטפות על סך של כ-10 מיליון ₪ לשנה.

החל ממועד חתימת מזכר ההבנות זה וכל עוד לא נחתם ההסכם המפורט על ידי הצדדים, מזכר הבנות יישאר בתוקף ויחול על ההתקשרות בין הצדדים ויחייב את הצדדים משפטית כמפורט לעיל, בכפוף לכך שמזכר ההבנות לא הובא לסיום על ידי החברה במקרה שבדיקת הנאותות לא תסתיים לשביעות רצונה של החברה.