המשך לדיווח של שפיר הנדסה מה-27 באוגוסט 2017, החברה חתמה אתמול (ראשון) על הסכם הקצאה לרכישת 13.33% נוספים ממניות חברת גבעות עולם נפט, השותף הכללי בגבעות עולם חיפושי נפט - שותפות מוגבלת.
בהמשך להשקעתה של שפיר בשותפות המוגבלת בהתאם למזכר הבנות שנחתם ביום 25 באוגוסט 2017 אשר במסגרתה, בין היתר, הוקצו לחברה 10% מהון המניות המונפק של השותף הכללי וכן הוענקו לחברה אופציית רכש ואופציית מכר כאמור, נחתם הסכם הקצאה בין החברה לשותף הכללי אשר על פיו יקצה השותף הכללי לשפיר סך של 13.33% נוספים ממניות השותף הכללי, כשהן נקיות וחופשיות, כנגד תשלום סכום של 2 מיליון דולר ארה"ב לשותף הכללי, כך שלאחר הקצאת המניות המוקצות הנוספות תחזיק החברה בסך של 22% מהמניות המונפקות והנפרעות של השותף הכללי.
כמו כן חברת ראש העין חיפושי נפט בע"מ, ש.ל.ב. בע"מ, שמואל בקר, נגה בן דוד, עודד בן דוד ואמיר בן דוד, אשר הינם צדדים למזכר ההבנות, חתמו על מכתב הסכמה לפיו הם מסכימים לשינוי במבנה הדירקטוריון ביחס לאמור בהוראות מזכר ההבנות, כך שעל אף האמור במזכר ההבנות, לאחר מימוש אופציית הרכש דירקטוריון השותף הכללי יכלול שמונה דירקטורים כדלקמן: א. שלושה דירקטורים בלתי תלויים, שייבחרו בהסכמה של כל בעלי המניות בשותף הכללי (בהיעדר הסכמה, החברה תבחר שני דירקטורים בלתי תלויים ושאר בעלי המניות בשותף הכללי יבחרו את השלישי); ב. שני דירקטורים חיצוניים, אשר ימונו בהתאם להוראות החוק הרלוונטיות; ג. שלושה דירקטורים רגילים, אשר מתוכם: 1. שני דירקטורים ימונו על ידי החברה, אשר אחד מהם יהיה גם יו"ר הדירקטוריון; וכן 2. דירקטור אחד שימונה על ידי שאר בעלי המניות בשותף הכללי. במקרה של שוויון קולות בהצבעה בדירקטוריון, ליו"ר הדירקטוריון כאמור יהיו שני קולות בהצבעה.
בנוסף, במסגרת מכתב ההסכמה, קיבלה החברה מבעלי המניות שאינם החברה או טוביה לוסקין, אופציה להשקיע בשותף הכללי ו/או לרכוש מהם מניות של השותף הכללי לפי שווי חברה של 25 מיליון דולר ארה"ב, בכמות אשר תעניק לחברה אחזקה בכל זמן נתון של 50% ממניות השותף הכללי אשר אינן מוחזקות ע"י לוסקין או חברות בנות שלו, או אשר בהן הוא שולט. שפיר תהיה רשאית לממש את אופציית הרכישה האמורה בכל זמן ולא יאוחר מ- 31 בדצמבר 2018, בכפוף לכך שבמועד מימוש האופציה כבר מומשה אופציית הרכש כאמור, ושההשקעה לא תעניק לחברה אחזקה של יותר מ-50.1% ממניות החברה אשר אינן מוחזקות ע"י לוסקין או חברות בנות שלו או אשר בהן הוא שולט.
עוד סוכם כי אופציית המכר תתוקן כך שתכלול גם את התמורה הנוספת ותעמוד על סכום של 3.3 מיליון דולר ארה"ב (2 מיליון הדולר של הגיוס הנוכחי ו- 1.3 מיליון דולר של הגיוס הקודם) וכמות מניות האופציה תוגדל ותכלול גם את המניות המוקצות הנוספות כלומר 22% מהון השותף הכללי במקום 10%.
במסגרת הסכם ההשקעה, ניתן מצג על ידי השותף הכללי לפיו התקבלו כל האישורים הדרושים על פי דין, על פי מסמכי ההתאגדות וכל הסכם אחר שהשותף הכללי צד לו לצורך אישור הקצאת המניות המוקצות הנוספות וביצוע כל הפעולות על פי הסכם ההקצאה. בהקשר זה אישרו הצדדים להסכם ההשקעה כי ידוע להם שהתקבל מכתב מלוסקין לפיו הוא כופר בחוקיות ההקצאה.