אלביט מדיקל טכנולוג’יס פרסמה הבוקר (חמישי) שתי הודעות הנוגעות לאינסייטק, חברה כלולה המוחזקת על-ידי החברה בשיעור של כ-31% (כ-25% בדילול מלא): הראשונה - הסכם עם KOCH להשקעה של 75 עד 150 מיליון דולר כנגד הקצאת מניות בכורה, והשנייה נוגעת לשיפור תנאי ההחזר הביטוחי למערכת של אינסייטק בארה”ב.
החברה מעדכנת כי אינסייטק חתמה על הסכם השקעה עם החברה האמריקנית Koch, אשר במסגרתו המשקיע ומשקיעים נוספים ישקיעו באינסייטק סכום שבין 75 מיליון דולר לבין 150 מיליון דולר, וזאת בתמורה להקצאת מניות בכורה מסדרה חדשה E של אינסייטק.
במועד ההשלמה הראשון של עסקת ההשקעה, המשקיע ירכוש מניות בכורה בתמורה לסך של 75 מיליון דולר. מניות הבכורה שיוקצו למשקיע יהוו מיד לאחר הקצאתן כ-17% מההון המונפק (כ-14% בדילול מלא) של אינסייטק. מועד ההשלמה הראשון צפוי להתבצע, בכפוף להתקיימות התנאים המתלים עד יום 31 בינואר 2018.
במסגרת עסקת ההשקעה הוענקה למשקיע ולמשקיעים הנוספים (וביניהם בעלי מניות קיימים של אינסייטק) הזכות להשקיע במועדי השלמה נוספים (שיחולו עד לא יאוחר מיום 31 בינואר 2018) סכום נוסף בסך כולל של עד 75 מיליון דולר בתמורה להקצאת מניות בכורה נוספות וזאת בכפוף לכך שמשקיע יחזיק בלפחות 66% ממניות הבכורה לאחר כל מועד השלמה. סבב ההשקעה יבוצע לפי שווי לאינסייטק של כ- 460 מיליון דולר לפני עסקת ההשקעה (בהנחת דילול מלא).
למחזיקי מניות הבכורה תהינה זכויות עדיפות במקרים של חלוקת דיבידנד ואירועים מהותיים כמפורט במסמכי ההשקעה. מסמכי ההשקעה כוללים גם הסדרה של מערכת הזכויות של המשקיע ובעלי מניות עיקריים אחרים באינסייטק (במסגרת תיקונים להסכם בעלי מניות ולתקנון החברה), ובכלל זה, שלאחר השלמת עסקת ההשקעה דירקטוריון אינסייטק ימנה עד 9 חברים, כאשר לכל אחד מארבעת בעלי המניות הגדולים באינסייטק (כולל אלביט מדיקל) תהא הזכות למנות דירקטור אחד, כל עוד כל אחד מבעלי המניות כאמור מחזיק לפחות 5% מההון המונפק של אינסייטק.
הדירקטורים שמונו על ידי שלושה מבין בעלי המניות הגדולים (כולל הדירקטור שמונה על ידי אלביט מדיקל) יכולים יחדיו למנות ארבעה דירקטורים נוספים. מנכ"ל אינסייטק יכהן גם כדירקטור.
השלמת עסקת ההשקעה כפופה להתקיימות התנאים המתלים הקבועים במסמכי ההשקעה, לרבות אישור אספות בעלי מניות של אינסייטק. יצוין, כי אלביט מדיקל החליטה להצביע בעד עסקת ההשקעה במסגרת אסיפת בעלי מניות אינסייטק.
עם השלמת עסקת ההשקעה החברה תחזיק בכ-26% (כ-22% בדילול מלא) מההון המונפק של אינסייטק במקרה של השקעה בסך של 75 מיליון דולר, ו-22% (כ-19% בדילול מלא) מההון המונפק של אינסייטק במקרה של השקעת הסכום המרבי של 150 מיליון דולר.
החברה עיכבה את הדיווח אודות המשא ומתן בין אינסייטק לבין המשקיע והמשקיעים הנוספים וזאת בשל החשש שדיווח בטרם חתימה על מסמכי ההשקעה היה עלול לגרום לכך שהעסקה לא תצא אל הפועל אן לכל הפחות להרע את תנאיה.
כמו כן דיווחה אלביט כי בהמשך לדיווח של אלביט מדיקל טכנולוג’יס מיום 16 בנובמבר 2016, על כך שהסוכנות הפדרלית לביטוח רפואי עבור קשישים, נכים ונזקקים בארה"ב (CMS) קבעה למערכת ה-Exablate Neuro של אינסייטק מעמד של טיפול המאפשר החזר ביטוחי בגובה כ-9,750 דולר, החברה מעדכנת שהחל מיום 1 בינואר 2018 הקוד העיקרי להפרעות בתנועה (רעד ראשוני) שויך לרמת טכנולוגיה חדשה המאפשרת החזר ביטוחי בגובה 17,500 דולר עבור מבוטחים שהנם מתאימים לטיפול כאמור.
החלטת ה-CMS היא אחד התנאים הנדרשים לקבלת החזר ביטוחי בעבור הטיפול, כאשר לכך צריך להתלוות הטמעה ויישום של החלטת ה- CMS על ידי משרדי ה-CMS האזוריים בארה"ב.
לפי אלביט מדיקל, משרדי ה-CMS האזוריים בארה"ב טרם אימתו את החלטות ה- CMS ונכון למועד דוח זה אינסייטק איננה יכולה להעריך האם, מתי ובאיזה אופן יאמצו המשרדים האזוריים את החלטות ה- CMS ולכן, בשלב זה, אין ביכולתה של אינסייטק להעריך את השפעת החלטות ה- CMS על עסקיה של אינסייטק.