תדאה מדווחת כי ב-5 לדצמבר 2017 ,לאחר קבלת אישור הדירקטוריון מאותו היום, התקשרה תדאה בהסכם למכירת חברת הבת נוגה הנדסה וטכנולוגיה בע"מ לצד שלישי בלתי קשור לתדאה או לבעלי השליטה בה. בהתאם להסכם, במועד השלמת העסקה ימכרו תדאה, המחזיקה ב-65% מההון והזכויות בנוגה, ופאשה השקעות בע"מ, המחזיקה ב-35% מההון והזכויות בנוגה, את מלוא אחזקותיהן בנוגה לרוכש, כנגד תמורה בסך כולל של 34 מיליון דולר אשר תתחלק בין המוכרות בהתאם ליחס אחזקותיהן בנוגה כמפורט לעיל.
סך של 3 מיליון דולר מתוך התמורה יופקד במועד השלמת העסקה בידי נאמן לצורך הבטחת התחייבויות המוכרות לשיפוי הרוכש במקרה של הפרת מצגיהן ו/או התחייבויותיהן תחת ההסכם. מתוך סכום הנאמנות כאמור, סך של 2 מיליון דולר ישוחרר למוכרות 9 חודשים לאחר מועד השלמת העסקה ומיליון הדולר הנותרים יוותרו בנאמנות עד תום 18 חודשים ממועד השלמת העסקה
התמורה כפופה להתאמות לחוב פיננסי מוסכם שיוותר בנוגה בסך של 6 מיליון דולר בהשוואה לחוב הפיננסי כפי שיהיה בפועל ליום 31 בדצמבר 2017 ,ולהון חוזר מוסכם בהשוואה להון החוזר כפי שיהיה בפועל ליום 31 בדצמבר 2017 ,כאשר חישוב ותשלום ההתאמות יבוצע פעמיים, פעם אחת חישוב ביניים שייערך במועד השלמת העסקה על בסיס הערכה של החוב הפיננסי וההון החוזר ליום 31 בדצמבר 2017 ,ופעם שניה וסופית על בסיס הדוחות הכספיים המבוקרים של נוגה ליום 31 בדצמבר 2017 אותם מתחייב הרוכש להכין ולהציג למוכרות.
ההסכם כולל מצגים מלאים ומפורטים של המוכרות ביחס למניות הנמכרות וביחס לנוגה ועסקיה. השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מתלים שהעיקריים ביניהם: יתקבל אישור בנק לאומי לעסקה, קבלת כל האישורים הרגולטוריים הדרושים לעסקה לרבות אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, אישור המדען הראשי ואישור מרכז ההשקעות, המצגים בהסכם נכונים למועד חתימתו ויישארו נכונים גם למועד השלמת העסקה, לא ארע שינוי מהותי לרעה בחברה ובעסקיה וביחס למניות הנמכרות עד למועד השלמת העסקה, והשלמת בדיקת הנאותות לשביעות רצון הרוכש.
ככל ולא יתקיימו כל התנאים המתלים שבהסכם עד ליום 28 בדצמבר 2017 והצדדים לא יסכימו על הארכת התקופה האמורה יתבטל ההסכם מבלי שתהיה לצדדים כל טענה זה כלפי זה. בתקופה שבין חתימת ההסכם ועד להשלמתו או ביטולו, תתנהל נוגה במהלך העסקים הרגיל ותמנע מכל שינוי מהותי במצבה ובעסקיה, והרוכש יהיה רשאי למנות משקיפים מטעמו בדירקטוריון נוגה ולפקח על עסקיה.
המוכרות מחויבות לסודיות מלאה ביחס לכל המידע שברשותן ביחס לחברה ולעסקיה, למשך תקופה של 3 שנים ממועד השלמת העסקה, למעט ביחס לדיווחים שעל תדאה כחברה ציבורית לדווח לציבור. כן מחויבות המוכרות לאי תחרות בנוגה ובעסקיה לתקופה של 48 חודשים ממועד השלמת העסקה. ההסכם כולל ויתור הדדי על טענות ותביעות ביחס למכר האחזקות בנוגה ולאחזקה של המוכרות בה (אך לא על הפרת הסכם המכר עצמו).
בהתאם להערכה ראשונית של תדאה, ככל שהעסקה תושלם תרשום תדאה בדוחותיה הכספיים רווח נקי לאחר מס בסך של כ-11 מיליון דולר, כפוף להתאמות התמורה כמפורט לעיל ולהשלכות המס של העסקה. בהחלטתו מיום 7 בספטמבר 2017 אישר דירקטוריון תדאה לנהל מו"מ למכירת 100% מנוגה לרוכש, וקבע כי פרסום אודות המו"מ בטרם חתימת הסכם עלול להרע את תנאי העסקה ואף לסכל אותה לחלוטין. על כן אישר הדירקטוריון בישיבתו האמורה לעכב את הדיווח על דבר המו"מ וזאת עד למועד בו ייחתם בין הצדדים הסכם. עם חתימת ההסכם ביום 5 בדצמבר 2017 הוסרה המניעה לדיווח.