מנועי בית שמש מדווחת כי בכוונתה להיערך לגידול בפעילות ולהרחבת ההשקעות בה, והיא בוחנת אפשרויות שונות למימון הגדלת פעילותה. בהתאם לאמור, החליטה החברה החלטה עקרונית לבצע הנפקת זכויות, הצפויה להתקיים במהלך הרבעון הראשון של שנת 2018 ,בסכום של כ-35-40 מיליון דולר ארה"ב.
על כן פנתה החברה לקרן פימי, בעלת השליטה בחברה, על מנת לקבל את תמיכתה למהלך האמור, שכן החברה סבורה שהשתתפות קרן פימי חיונית להצלחת גיוס ההון והשגת מטרות החברה. לאור פניית החברה, קרן פימי הודיעה לחברה על נכונותה לתמוך במהלך האמור לצורך הצלחת ההנפקה. החברה שואפת להשתתפות מירבית של בעלי המניות האחרים של החברה בהנפקת הזכויות. על כן, קרן פימי הודיעה כי בכוונתה להשתתף במלוא חלקה בהנפקת הזכויות האמורה.
ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה סבורים כי הודעתה של קרן פימי בדבר נכונותה להשתתף בהנפקת הזכויות חיונית להצלחת הנפקת הזכויות. על מנת שקרן פימי תוכל למלא את כוונתה, ללא מגבלה מבחינת החוק, ולהשתתף באופן מלא בחלקה בהנפקת הזכויות כאמור, החברה מעוניינת לבצע, טרם הנפקת הזכויות, הקצאה פרטית לקרן פימי, במחיר השוק, של 250,000 מניות רגילות של החברה כך שקרן פימי תגיע להחזקה של ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה, שהינו שיעור ההחזקות המינימאלי הנדרש על מנת שיתאפשר לקרן פימי למלא את כוונותיה ולהשתתף במלוא חלקה בהנפקת הזכויות, ללא תלות בהשתתפות בעלי המניות האחרים בהנפקה.
יצויין כי אין גורם המחזיק בחברה בארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה וזאת בהתאם להוראות סעיף 328(ב)(1) לחוק החברות, תשנ"ט-1999. ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה סבורים כי תנאי הקצאת המניות המוקצות, במסגרת ההקצאה הפרטית לקרן פימי, הינם הוגנים, ראויים, סבירים ולטובת החברה. בין השיקולים השונים, התחשבו ועדת הביקורת במחיר המניה הממוצע במסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ לפני אישור ההקצאה וכן התחשבו בכך שהמניות המוקצות הינן "חסומות" בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968.
לפיכך, החליט דירקטוריון החברה ביום 21 בנובמבר 2017 ,בהתאם להמלצת ועדת הביקורת, על זימון אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה, לאישור התקשרות החברה בהסכם ההשקעה בין החברה לבין קרן פימי. מועד האסיפה ייקבע על ידי הנהלת החברה. על פי הסכם ההשקעה, קרן פימי תשקיע בחברה סכום כולל של כ-18.6 מיליוני ₪ וזאת כנגד הקצאת 250,000 מניות רגילות של החברה בנות 1 ע"נ כ"א. כנגד קבלת התמורה, ובכפוף לאישורים הנדרשים, תקצה החברה לקרן פימי את המניות המוקצות, לפי מחיר מניה השווה ל-74.54 ₪ למניה (המחיר נקבע לפי המחיר הגבוה מבין: (א) מחיר הפתיחה של המניה ביום מועד החלטת הדירקטוריון; (ב) מחיר המניה הממוצע במהלך 30 ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון על אישור הסכם ההשקעה).
המטרה של ההקצאה הפרטית על פי הסכם ההשקעה היא שקרן פימי אשר מחזיקה נכון למועד דוח זה ב-%42.40 מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ו- %85.42 מזכויות ההצבעה בה, תגיע לשיעור החזקות של %45 מזכויות ההצבעה, כך שיתאפשר לה להשקיע את חלקה במסגרת גיוסי הון כאמור וזאת בהתאם להוראות סעיף 328(ב)(1) לחוק החברות, התשנ"ט-1999. מעבר לאישורי ועדת הביקורת והדירקטוריון אשר התקבלו כאמור, הסכם ההשקעה כפוף לאישור אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה ולאישור רישומן למסחר של המניות הרגילות על ידי הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.
לאור זאת החברה מתכוונת לפרסם דוח מיידי מפורט כנדרש על פי תקנות ניירות ערך, התש"ל- 1970 ותקנות ניירות ערך, התש"ס-2000 בהתאם למועדים הקבועים בתקנות. יובהר, כי ביצוע הנפקת הזכויות, פרסום התשקיף והצעת ניירות ערך על-פיו, אם וככל שיבוצעו, כפופים לקבלת כל האישורים הנדרשים על-פי דין, ובכלל זה אישור סופי של דירקטוריון החברה )לרבות בקשר עם מבנה הנפקת הזכויות ותנאיה), אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ והיתר רשות ניירות ערך.
נכון למועד הדוח, אין כל וודאות בדבר פרסום התשקיף כאמור ו/או ביצוע הנפקת הזכויות במהלך הרבעון הראשון של שנת 2018.