בהתאם לחוק החברות, התשנ״ט-1999 לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 ,ולתקנות ניירות ערך התש״ס-2000 מובא להלן מפרט הצעת רכש מיוחדת לרכישה על-ידי המציעה, של 31,265,358 מניות רגילות בנות 0.15 ₪ ע״נ כל אחת של החברה המוחזקות בידי בעלי המניות של החברה המהוות כ-59% מזכויות ההצבעה בחברה ומהונה המונפק והנפרע נכון ליום 31 באוקטובר 2017, מותאם להנפקה פרטית של 10,595,521 מניות רגילות של החברה בהנפקה פרטית שבוצעה ל-WP XII Investments B.V במחיר של 2.50 דולר של ארה״ב לכל מניה, כפוף לניכוי מס במקור על-פי דין.
מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ וכן בבורסת הנאסד"ק בארה״ב. לפיכך, הצעת הרכש כפופה לדין בישראל ובארה״ב. בהתאם לפטור מרשות ניירות ערך בישראל מפרט זה זהה למפרט מיום 20 בנובמבר, 2017 אשר מפורסם על ידי המציעה בארצות-הברית וכולל גם פרטים אשר אינם נדרשים על פי תקנות הצעת רכש . נכון לתאריך המפרט, מחזיקה המציעה בעצמה ב-10,595,521 מניות של החברה, המהוות כ-21.3% מזכויות ההצבעה בחברה ומהונה המונפק והנפרע.
אם תיענה הצעת הרכש במלואה, תחזיק המציעה, בעצמה, לאחר השלמת הצעת הרכש 41,860,879 מניות של החברה, המהוות כ-79% מזכויות ההצבעה בחברה ומהונה המונפק והנפרע נכון ליום 31 באוקטובר, 2017 ,כמותאם להנפקה של 10,595,521 מניות של החברה במסגרת ההנפקה הפרטית ו-3,405,505 מניות בעת המרה של ניירות ערך המירים של החברה. בעל מניות בחברה, אשר מחזיק את מניותיו באמצעות חבר הבורסה, המעוניין להביע את עמדתו בקשר להצעת הרכש, יעשה זאת באמצעות חבר הבורסה אשר אצלו מתנהל פיקדון ניירות הערך שלו, וחבר הבורסה יודיע על כך לרכז ההצעה הישראלי (כהגדרתו להלן).
בעל מניות בחברה, אשר רשום כמחזיק בפנקס בעלי מניות המנוהל על-ידי החברה בישראל, המעוניין להביע את עמדתו בקשר להצעת הרכש, יעשה זאת באמצעות ישראל ברוקראז’ והשקעות איי.בי.איי בע"מ. פרטים נוספים בדבר דרכי ההתקשרות עם רכז ההצעה הישראלי ומועדיהן מופיעים בעמוד האחרון למפרט. בעל מניות בחברה, אשר אינו מחזיק רשום, ואשר אינו מחזיק את מניותיו באמצעות חבר הבורסה , המעוניין להביע את עמדתו בקשר להצעת הרכש, יעשה זאת באמצעות רכז ההצעה האמריקני (U.S. Depositary). בדיקת תוצאות הצעת הרכש תיעשה בהתחשב בסך כל המניות הכלולות בהודעות הקיבול וההתנגדות כאמור, שיימסרו למציעה, באמצעות רכזי ההצעה על-ידי הניצעים.
התחייבות המציעה לרכוש מניות בהצעת הרכש בהתאם למפרט זה מותנית, בין היתר, בהתקיים התנאים הבאים: (א) עד למועד הקיבול האחרון, התקבלו הודעות קיבול תקפות (אשר לא נמשכו כראוי עד למועד הקיבול האחרון) ביחס למניות המהוות 5.0% מהון המניות המונפק והנפרע ומכוח ההצבעה של החברה 2,491,921 מניות רגילות נכון ליום 31 באוקטובר 2017 ,כפי שהותאם על מנת לקחת בחשבון 10,595,521 מניות של החברה שהונפקו במסגרת ההנפקה הפרטית. (ב) על-פי סעיף 331 לחוק החברות, נענו להצעת הרכש רוב במניין קולות מבין הניצעים שהודיעו על עמדתם ביחס אליה (כאשר במניין קולות הניצעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל שליטה במציעה, בעל דבוקת שליטה בחברה, מי של וכן שיש לו עניין אישי בקבלת הצעת הרכש, או מי מטעמם של אלה או של המציעה, לרבות קרוביהם או תאגידים שבשליטתם). (ג) קבלת אישור ה-German Federal Cartel Office, או חלוף התקופה למתן אישור כאמור, ל רכישת המניות על פי הצעת הרכש, עד ליום עסקים אחד לפני מועד הקיבול האחרון (כמוגדר להלן). ו-(ד) עד למועד הקיבול האחרון, התקבלו הודעות קיבול תקפות (אשר לא נמשכו עד למועד הקיבול האחרון) ביחס ל-5,411,117 מניות רגילות של החברה לפחות.
עלה מספר המניות הכולל אשר בגינן נתקבלו הודעות קיבול על 31,265,358 מניות של החברה, קרי, מספר המניות המירבי שהמציעה התחייבה לרכוש כאמור לעיל, תרכוש המציעה מכל ניצע שמסר הודעת קיבול להצעת הרכש חלק יחסי מהמניות הכלולות בהודעתו זו, בהתאם ליחס שבין מספר המניות המירבי שהמציעה התחייבה לרכוש כאמור לעיל לבין סך המניות אשר בגינן נתקבלו הודעות קיבול כאמור במפרט זה (לרבות בארצות הברית).
אם אירעו נסיבות שהמציעה לא ידעה ולא היה עליה לדעת עליהן, או שלא צפתה ולא היה עליה לצפותן מראש, ותנאי הצעת הרכש באותן נסיבות נעשו שונים מהותית מתנאים שמציע סביר היה מציע אילו היה מודע ל אותן נסיבות בתאריך המפרט, תוכל המציעה לחזור בה מהצעת הרכש, עד למועד הקיבול האחרון (כהגדרתו להלן), ותדווח על החזרה בה מהצעת הרכש לרשות ולבורסה ותפרסם , בתוך יום עסקים אחד, הודעה אודות החזרה מהצעת הרכש ונסיבותיה בשני עיתונים יומיים, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
על פי סעיף 331 לחוק החברות, הצעת הרכש היא הצעת רכש מיוחדת המופנית לכלל הניצעים, והניצעים רשאים להודיע על הסכמתם להצעת הרכש או על התנגדותם לה. התקבלה הצעת הרכש, רשאים ניצעים שלא הודיעו על עמדתם ביחס להצעת הרכש או שהתנגדו לה, להיענות להצעה במהלך תקופה בת ארבעה ימים לאחר מועד הקיבול האחרון. מועד הקיבול האחרון למסירת הודעות קיבול או התנגדות להצעת הרכש הוא ביום שלישי 19 ,בדצמבר, 2017, בשעה 17:00 שעון ישראל (שעה 10:00 שעון ניו-יורק).