בהמשך להודעה של מדיוי מאתמול (רביעי) בדבר השלמת הסדר והעברת השליטה במדיוי לידי מנחם כהן, מעדכנת מדיוי כי בעל השליטה, באמצעותו או באמצעות חברה בשליטתו, חתם על מזכר עקרונות מחייב עם חברה פרטית אשר מוחזקת במלואה (בעקיפין) על ידי קיבוץ בצפון הארץ ועם הקיבוץ, לרכישת 51% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הנרכשת. בכוונת בעל השליטה כי רכישת החברה הנרכשת תעשה באמצעות מדיוי.
הקיבוץ מחזיק באמצעות תאגידים הקשורים אליו בארבעה אישורים ראשוניים זמניים מטעם משרד הבריאות לגידול, ריבוי, ייצור, אחסון והפצה של צמח הקנאביס ומוצרים בתחום הקנאביס. בנוסף, הקיבוץ מצוי בתהליך לקבלת אישור ראשוני זמני נוסף ממשרד הבריאות של בית מרקחת לניפוק מוצרי קנאביס.
בהתאם למזכר העקרונות, במקרה בו ייחתם הסכם סופי בין הצדדים ובכפוף לקבלת כל האישורים וההיתרים הדרושים ולהוראות כל דין, יעניק הקיבוץ לחברה הנרכשת, ללא תמורה, זכות שימוש לתקופה בת 24 שנים ו-11 חודשים בקרקע חקלאית בשטח של עד 10 דונם בקיבוץ או בקרבתו, לצורך הפעילות. בהמשך ובהתאם לצרכי החברה הנרכשת בתחום הפעילות, יעמיד הקיבוץ לחברה הנרכשת שטחים נוספים של קרקע חקלאית בשטח כולל של עד 190 דונם למען הפעילות. כמו כן, בראשות החברה שטח תעשייתי בגודל של כ-7.5 דונם שעליהם מוצב מבנה בשטח של כ-1 דונם בעל תקינת GMP, אשר שימש בעבר כמפעל תוספי מזון ואשר יוסב לייצור מוצרים מקנאביס רפואי.
כמו כן, במידה שייחתם בין הצדדים הסכם סופי ובכפוף לקבלת כל האישורים וההיתרים הדרושים על פי כל דין, יפעל הקיבוץ להעברה של האישורים הזמניים לחברות בנות של החברה הנרכשת.
יובהר, כי בכוונת הצדדים, לאחר החתימה על ההסכם בין הצדדים, לפעול לקבל ממשרד הבריאות רישיונות קבועים חלף האישורים הזמניים המתוארים לעיל. בתמורה ל-51% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הנרכשת, תשקיע מדיוי סך של 14 מיליון ש"ח בחברה הנרכשת. יצוין, כי באפשרות מדיוי לבחור להשקיע סך כולל של 10 מיליון ש"ח במקום 14 מיליון ש"ח, ובמצב זה, תחזיק מדיוי רק 36% (במקום 51%) מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הנרכשת.
כמו כן, במסגרת ההסכם, תוענק לקיבוץ אופציה למשך תקופה בת 30 חודשים לרכישת 5% מהון המניות המונפק והנפרע של מדיוי במחיר למניה השווה ל-70% ממחיר המניה הממוצע של מדיוי בששת החודשים העוקבים. במקרה בו, מסיבה כלשהי, הצדדים לא יחתמו על הסכם סופי עד ליום 20 בנובמבר 2017 – ייחשב מזכר העקרונות כמבוטל.
זאת ועוד, מזכר העקרונות קובע כי ד"ר אשר הולצר יכהן כדירקטור במדיוי מטעם החברה הנרכשת. לד"ר אשר הולצר דוקטורט לפיזיקה גרעינית מהאוניברסיטה העברית והינו בעל ניסיון נרחב בניהול חברות פארמה פרטיות וציבוריות. ברקורד המרשים של ד"ר הולצר ניתן למצוא, בין היתר, את החברות InspireMD ו-Pharma UroGen שאותן ייסד והוביל להנפקה בארה"ב וכן חברות רבות נוספות בהן כיהן ומכהן בתפקידי ניהול בכירים.
מדיוי מעריכה כי ככל ותושלם העיסקה, החברה הנרכשת תוכל להתחיל למכור מוצרים על בסיס קנאביס בתוך שנה ממועד ההשלמה. אתמול (רביעי) אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של מדיוי כי, ככל שיהיה צורך, ביצוע התשלום הראשון (על סך של 2 מיליון ₪) יבוצע באמצעות הלוואת בעלים על ידי בעל השליטה. ההלוואה תהיה הלוואה ללא ריבית, ללא הצמדה וללא בטחונות/ערבויות, אשר תפרע ממקורות החברה לאחר ביצוע גיוס הון.
בשנים האחרונות ניתן להבחין כי הן במדינת ישראל והן בעולם, היחס כלפי הקנאביס ומוצרים רפואיים וקוסמטיים המיוצרים על בסיסו, עוברים תמורות משמעותיות. לדוגמה, בעשרים ושתיים מדינות בארה"ב קיימת מדיניות אי הפללה, בשמונה מדינות בארה"ב קיימת לגליזציה מלאה ובקנדה צפויה להיכנס לתוקף במהלך שנת 2018 לגליזציה מלאה. במדינת ישראל לא צפויה לגליזציה של הקנאביס בזמן הקרוב, אולם בהחלט ניתן לראות ניצנים של שינוי בקשר עם הקנאביס, אשר כוללים, בין היתר, הקלות שפרסם משרד הבריאות בנוגע להגבלות הקיימות על צריכת קנאביס רפואי והסמכת 81 רופאים אשר יוכלו לרשום רישיונות קנאביס רפואי (כאשר עד חודש ספטמבר 2017 היו בסה"כ 36 רופאים).
בעניין זה יצוין, כי אתמול פורסם באמצעי התקשרות כי משרד הבריאות הודיע כי ימליץ להסיר את ה- CBD מפקודת הסמים המסוכנים. ככל והדבר אכן יתממש, תתאפשר פתיחת שוק עצום של מוצרים שונים, מתוספי מזון ועד קוסמטיקה, וכן ייצוא של החומר למדינות בחו"ל. יצוין, כי השלמת המהלך דורשת חקיקה מסודרת ואישור של הממשלה, לרבות של השר לביטחון פנים.
להערכת מדיוי, תעשיית הקנאביס הרפואי בישראל מגלגלת כ-145 מיליון ש"ח בשנה, בעוד שתעשיית הקנאביס הרפואי והקוסמטי ברחבי העולם מגלגלת עשרות מיליארדי דולרים בשנה. להערכת מדיוי, סכומים אלו צפויים לגדול משמעותית בשנים הקרובות. זאת ועוד, הוועדה הבין משרדית של משרד האוצר ומשרד הבריאות המליצה להתיר ייצוא של קנאביס רפואי, כאשר אומדן ההכנסות . למדינה יהיה בין 1-4 מיליארד ש"ח.