בהתאם לאסטרטגייה של דלק קבוצה להרחבת פעילותה הבינלאומיות בתחום האנרגיה, החברה מעדכנת כי חתמה על הסכם עם חברת "איתקה", אשר לפיו תפנה החברה לכלל בעלי המניות של איתקה בהצעה לרכישת כל הון המניות של איתקה, לרבות מניות שינבעו ממימוש ניירות ערך המירים, אשר אינם מוחזקים על ידי החברה במחיר של 1.95 דולר קנדי לכל מניה ובתמורה כוללת המסתכמת בכ-681 מיליון דולר קנדי (כ-524 מיליון דולר ארה"ב) ותקבל את תמיכתו של דירקטוריון איתקה למהלך.
מחיר המניה האמור לעיל משקף שווי חברה (100%) לאיתקה של כ-841 מיליון דולר קנדי (כ-647 מיליון דולר ארה"ב), לרבות מניות שינבעו ממימוש ניירות הערך ההמירים.
איתקה הינה חברת תפעול בינלאומית עצמאית בתחום הנפט והגז שבבעלותה נכסי נפט וגז מפיקים ונכסים בפיתוח, אשר מניותיה נסחרות בבורסת טורונטו (TSX) ובבורסת ה-AIM בלונדון תחת הסימול IAE, ואשר נכון למועד זה דלק, באמצעות חברה בת זרה בבעלותה המלאה, מחזיקה בכ-19.7% מהון המניות שלה.
לאחר השלמת ההצעה, ככל שתושלם, תהא דלק קבוצה בעלת השליטה באיתקה. שווי השוק של איתקה נכון ל-3 בפברואר 2017 (ללא ניירות ערך המירים) עמד על כ-720 מיליון דולר קנדי (כ-555 מיליון דולר ארה"ב).
להלן עיקרי ההצעה: דלק, בעצמה או באמצעות חברה בת זרה, תפנה בהצעה לרכישת כל הון המניות של איתקה, לרבות מניות שיונפקו עד למועד השלמת ההצעה כתוצאה ממימוש של ניירות ערך המירים, במחיר למניה של 1.95 דולר קנדי. המחיר האמור משקף פרמיה של כ-12% על מחיר הסגירה של מניית איתקה ביום שישי האחרון בבורסת טורונטו.
לצורך בחינת הצעתה של החברה מינה דירקטוריון איתקה ועדה המורכבת מדירקטורים בלתי תלויים באיתקה. הועדה בחנה את ההצעה בהתייעצות, בין היתר, עם יועץ כלכלי בלתי תלוי, RBC. על פי ההסכם ובהתאם להמלצת הועדה, דירקטוריון איתקה, ללא נציגי קבוצת דלק, אישר פה אחד את ההצעה תוך קביעה שהיא הוגנת וסבירה ולטובת איתקה ובעלי מניותיה, ובהתאם המליץ פה אחד לבעלי המניות לקבל את ההצעה ביחס למניותיהם. ההצעה מיועדת לכלל בעלי המניות של איתקה למעט החברה וכפופה לדיני ניירות ערך הקנדיים.
לצורך השלמת העסקה תפרסם החברה את מסמכי ההצעה עד סוף חודש מרץ ביחד עם המלצת דירקטוריון איתקה. לאחר פרסום מסמכי ההצעה תהא ההצעה פתוחה לציבור לתקופה של לפחות 35 יום.
רכישת מניות איתקה והתשלום עבורן על ידי החברה כפופים להיענות של למעלה מ-50% מהמניות שהוצע לרוכשן, קרי כ-40% מהון המניות של איתקה. אם לא תקבל החברה היענות בגובה הכמות האמורה, ההצעה לא תתקבל. בכל היענות מעל הכמות האמורה - החברה תחויב לרכוש את המניות מבעלי המניות שנענו.
קבוצת דלק תקיים היום (שני) שיחת ועידה בנושא התקשרות בהסכם בדבר הצעה לרכישת כל הון המניות של איתקה. השיחה תתקיים בשני מועדים, פעם בשפה העברית ופעם בשפה האנגלית. בשני המועדים ישתתפו גבי לסט – יו"ר הדירקטוריון, אסי ברטפלד - מנכ"ל, ברק משרקי – סמנכ"ל כספים, וליאורה פרט לוין – סמנכ"ל, יועמ"ש ראשית. שיחת הועידה בעברית תתקיים בשעה 12:30 (זמן ישראל), ושיחת הועידה באנגלית תתקיים בשעה 15:30.