לאומי הודיע, היום כי חתם על מסמך הבנות עם מ.ב.ש.ת בע"מ מבטח שמיר אחזקות בע"מ בקשר עם רכישת מלוא החזקותיה (העקיפות) של מבטח בקבוצת תנובה.
על פי מסמך ההבנות, לאומי ירכוש מהמוכרת 13.5% מהון אפ.מש.תנ אחזקות בע"מ (להלן: "ה- SPV"), המשקפים כ- 10.36% בקבוצת תנובה. בנוסף, יוביל הבנק קונסורציום משקיעים שיגויסו על ידי לאומי פרטנרס, לרכישת יתרת החזקות מבטח ב- SPV. סך כל המניות הנרכשות מקנות החזקה בשיעור של כ-26.9333% ב-SPV והחזקה בעקיפין בשיעור של כ-20.6665% בקבוצת תנובה. הבנק ימכור מתוך החזקותיו, בהתאם להתחייבותו כלפי בנק ישראל, 3.5% מההון של ה- SPV, וזאת תוך תקופה של שנה ממועד השלמת העסקה.
הבנק והרוכשים הנוספים ישלמו למוכרת במועד ההשלמה של העסקה תמורה במזומן של כ- 1,230 מליון שקלים. סכום התמורה המדויק יקבע במועד ההשלמה בהתאם לגובה החוב הפיננסי של ה- SPV במועד ההשלמה, ובכפוף להתאמות המפורטות במסמך ההבנות.
העסקה כוללת מנגנון התאמה מוסכם, אשר יהיה בתוקף לתקופה של 4 שנים ממועד ההשלמה והוא יופעל במקרה בו יתרחש "אירוע מכירה" (המוגדר במסמך ההבנות כהנפקה ראשונה לציבור של קבוצת תנובה או כעסקה שבמסגרתה תימכר ותועבר לצד שלישי השליטה בקבוצת תנובה). במקרה שיתרחש אירוע מכירה, ייבדק שווי ה- SPV על פיו בוצע אירוע מכירה בהשוואה לשווי ה- SPVלצורך ביצוע העסקה על פי מסמך ההבנות. הרוכשים יקבלו החזר במזומן אם יווצר הפרש שלילי בין השווי שעל פיו יבוצע אירוע המכירה לבין השווי שעל פיו שילמו הרוכשים את התמורה למבטח, ומצד שני, מבטח תקבל מהרוכשים תוספת תמורה במזומן אם ייווצר הפרש חיובי בין השווי שעל פיו יבוצע אירוע מכירה לבין השווי לפיו הרוכשים שילמו את התמורה בעסקה, והכל על פי נוסחאות שנקבעו במסמך ההבנות. מנגנון ההתאמה מוגבל כך שההחזר לרוכשים לא יעלה על כ- 430 מיליון שקלים ואילו תוספת התמורה למוכרת יהיה עד לסך של כ- 278 מיליון שקלים.
העסקה על פי מסמך ההבנות כפופה לחתימת הסכמים מפורטים בין המוכרת לבין הרוכשים וכן להתקיימותם של תנאים מתלים המפורטים במסמך ההבנות, ובכלל זה אישורים רגולטוריים, ביצוע בדיקות על ידי הרוכשת בקבוצת תנובה וב- SPV, קבלת הסכמות הבנקים המממנים וחתימת הסכם בעלי מניות בין הרוכשים לבין קרנות אייפקס.
על גיבוש העסקה מטעם לאומי אחראים מנכ"ל לאומי פרטנרס, מר אבי זלדמן, המשנה למנכ"ל לאומי פרטנרס, מר ירון בלוך והיועצת המשפטית של לאומי פרטנרס, עו"ד מיכל רבינוביץ’, בעזרת בעוה"ד דליה טל ודנה יגור ממשרד קנטור-אלחנני-טל ושות’.