השלד הבורסאי שלדיאלי מדווח הבוקר (א’), כי הוא מקיים משא ומתן מתקדם לרכישת מחצית מהזכויות ב- איי פי סי נפט וגז (ישראל), שותפות מוגבלת ("IPC"), כנגד הקצאת מניות של החברה המהוות 90% מהונה המונפק של החברה. IPC מחזיקה בכ- 13.609% מרשיונות חיפושי הנפט "מירה" ו"שרה".
IPC ובעלי מחצית מהזכויות הנוכחיים בה, Israel Petroleum Company Limited("IPC קיימן") התקשרו, ביום 11.10.2010, עם עופר השקעות בע"מ (חברה פרטית בבעלות יחידים ממשפחת סמי עופר ומשפחת יולי עופר) (להלן: "קבוצת עופר") בהסכמים במסגרתם קבלה, כנגד התחייבות להשקיע בשני קידוחי הנסיון הראשונים שהשותפות תשתתף בהם סכום של עד 28 מליון דולר ארה"ב, 50% מהזכויות ב- IPC* . היה והמשא והמתן של החברה עם IPC קיימן יושלם בהצלחה, יחזיקו החברה ועופר השקעות בחלקים שווים בזכויות ב- IPC.
על פי המידע שנמסר לחברה הכספים שיושקעו על ידי עופר השקעות ב- IPC מיועדים למימון חלקה של IPC בשני הקידוחים הראשונים הצפויים במתחמים "מירה" ו/או "שרה".
עיקרי העסקה הנדונים בין החברה לבין IPC קיימן בעל זכויות ב- IPC הנם כדלקמן:
• כנגד מחצית מהזכויות ב- IPC תקצה החברה ל-IPC קיימן מניות אשר תהוונה מיד לאחר ההקצאה 90% מהזכויות בהונה המונפק של החברה.
• החברה תתקשר בהסכם ייעוץ עם אפסווינג קפיטל בע"מ, מבעלות השליטה הנוכחיות בחברה, לפיו יוקצו לה מיד לפני ביצוע העסקה מניות ואופציות של החברה, בשעור שטרם הוסכם, כדמי ייעוץ וכן כנגד כיסוי יתרת התחייבויות החברה עד ליום חתימת ההסכם שהיקפן מוערך בכ- 150 אלפי ש"ח. כמו כן, ישולמו לאפסווינג דמי ייעוץ במזומן מתוך סכומי גיוסים עתידיים שתבצע החברה, בשעור ובסכום שטרם הוסכם, וזאת בגין ליווי וייעוץ לחברה בקשר עם העסקה עם בעלי הזכויות הנוכחיים ב-IPC והענקת שירותי ייעוץ בקשר עם גיוסים עתידיים של החברה.
• במועד ההשלמה של העסקה יוחלפו הנהלת החברה וכל חברי הדירקטוריון שלה (להוציא הדירקטורים החיצוניים) עם מועמדים שיוצעו על ידי בעלי הזכויות הנוכחיים ב- IPC. במועד ההשלמה אף תאשר החברה הסדרי תגמול עם הנהלתה החדשה של החברה ויאושרו הסדרי שיפוי וביטוח אחריות נושאי משרה חדשים בחברה.