שמיר תעשית אופטיקה ואסילור אינטרנשיונל הודיעו היום כי הם התקשרו בהסכם לפיו אסילור, על ידי סדרה של עסקאות, תרכוש 50% שמיר אופטיקה תמורת 130 מיליון דולר. כתוצאה מהעסקאות הנ"ל, קיבוץ שמיר ואסילור יחזיקו כל אחת ב-50% משמיר אופטיקה.
שמיר אופטיקה, אשר מרכז פעילותה הנו בקיבוץ שמיר, הנה ספקית של מוצרים מתקדמים וטכנולוגיה לתעשיית עדשות הראיה. בשנת 2009, שמיר אופטיקה דיווחה על הכנסות בסך 142 מליון דולר ארה"ב, שמקורם בעיקר באירופה ובארצות הברית. כמו כן, היא מעסיקה כ-1,400 עובדים במשרה מלאה.
עמוס נצר, מנכ"ל שמיר אופטיקה, ציין "מהלך זה יאפשר שמיר אופטיקה להגביר את הפיתוח של מוצרים חדשים ולחזק את מעמדה בשוק בכך שתסתייע ביכולות הפיתוח והמחקר של אסילור, בעיקר בתחום הציפויים ורשת ההפצה העולמית שלה. העסקה תאפשר שיתוף פעולה בין הצדדים ותעניק לשמיר אופטיקה משאבים נוספים על מנת להשקיע בפיתוח."
הוברט סאנירס, מנכ"ל אסילור אמר "יוזמה משותפת זו מייצגת תוספת אסטרטגית לעסקיה של אסילור ותחזק את פלח השוק האמצעי עם מוצרים נוספים בעלי איכות מעולה. מגוון מוצריה של שמיר אופטיקה תואם לזה של אסילור. הודות לרשת השיווק הקיימת, המומחיות והאפשרות לחסכון בהוצאות, השותפות תאפשר לנו להגדיל את נתח השוק העולמי עם מוצרים ושירותים חדשניים ולהרחיב את ההיצע לאופטומטריסטים מסביב לעולם. שמיר אופטיקה תמשיך לייצר ולקדם את מוצריה ושירותיה כישות עסקית נפרדת."
במסגרת העסקה המתוכננת, שמיר אופטיקה תמחק מהנסדא"ק ומהבורסה לניירות ערך בתל-אביב בדרך של מיזוג עם חברת בת בבעלותה המלאה של אסילור, כאשר כל בעלי המניות, מלבד קיבוץ שמיר, יהיו זכאים לתשלום במזומן עבור מניותיהם בשמיר אופטיקה. במקביל, אסילור תרכוש, תמורת מזומן, מניות נוספות במישרין ובעקיפין מקיבוץ שמיר על מנת להחזיק ב-50% משמיר אופטיקה. המחיר המוצע עבור שני שלבי העסקה הינו 14.5 דולר ארה"ב למניה. מחיר זה, בצירוף דיבידנד של 0.804 דולר ארה"ב למניה אשר ישולם לבעלי המניות במועד הקובע שהינו יום 8 נובמבר, 2010, שווה ערך לסך כולל של 15.3 דולר ארה"ב למניה, אשר מייצג פרמיה של 57% לעומת ממוצע מחיר הסגירה של המניה בנסדא"ק בתשעים הימים האחרונים (9.75 דולר ארה"ב). העסקת תייצג השקעה במזומן של 130 מיליון דולר ארה"ב עבור אסילור, אשר תמומן באמצעי המימון הקיימים.
ועדת הביקורת והדירקטוריון של שמיר אופטיקה אישרו פה אחד את תנאי העסקה המוצעת. הדירקטוריון של שמיר אופטיקה המליץ לבעלי מניות החברה לאשר את העסקה המוצעת. בעלי מניות מסוימים המייצגים כ-69.3% מהונה המונפק של החברה, כולל קיבוץ שמיר, חתמו על הסכמי הצבעה לפיהם הם מתחייבים להצביע בעד העסקה באסיפת בעלי המניות המיוחדת אשר תכונס על מנת לאשר את העסקה.
לפי התנאים המפורטים בהסכמים שנחתמו בין אסילור וקיבוץ שמיר, ההנהלה הקיימת של שמיר אופטיקה תישאר בתפקידה גם לאחר השלמת העסקה.
העסקה, אשר תלויה באישורים רגולאטורים, אישורי מס, אישור בעלי המניות של שמיר ואישור בית המשפט המחוזי בנצרת, צפויה להסגר באמצע 2011.
הסכם המיזוג מעניק זכויות ביטול מסוימות הן עבור אסילור והן עבור שמיר אופטיקה, וקובע בנוסף כי במועד ביטול הסכם המיזוג תחת נסיבות מסוימות, שמיר עשויה להידרש לשלם לאסילור דמי ביטול בגובה 11 מיליון דולר ארה"ב.
שמיר אופטיקה צפויה לשלוח לבעלי מניותיה מפרט וכתב הצבעה בעניין האסיפה אשר בה בעלי המניות של שמיר אופטיקה יתבקשו לאשר את המיזוג המוצע. בעלי מניותיה של שמיר אופטיקה מתבקשים לקרוא את המפרט וכתב ההצבעה בקפידה, כאשר אלה יהיו זמינים, היות והם יכללו מידע חיוני (ראה להלן, "היכן ניתן למצוא מידע נוסף").
אסילור תאחד בדו"חותיה הכספיים את שמיר אופטיקה במועד הסגירה. בהתבסס על הערכות עדכניות, העסקה צפויה לתרום להכנסות למניה של אסילור במהלך שנת 2011 (לפני השפעה של עודף עלות הרכישה).