בהמשך לדוח בחינת הדירוג (Credit Review) עם השלכות שליליות מיום 7 במרץ 2016[1], מידרוג מודיעה על הורדת דירוג סדרות האג"ח כו’, כז’ וכח’ שבמחזור, אותן הנפיקה חברת אפריקה ישראל להשקעות בע"מ מדירוג Ba1.il לדירוג Ba3.il. בנוסף מידרוג מודיעה על הותרת בחינת הדירוג עם השלכות שליליות.
הורדת הדירוג נובעת מהמשך גידול הסיכון בפעילות החברה ברוסיה, הנובע מהימשכות והעמקת המשבר הכלכלי במדינה הנובע, בין היתר, ממחירי הנפט הנמוכים והתנודתיים. בהקשר לכך ביום 30.03.2016 דיווחה חברת הבת AFI Development PLC(להלן: אפי פיתוח") כי נתקבל מכתב מהבנק המממן 2 הלוואות בגין נכסים המוחזקים על ידה, לפיו הוא הסיק כי חלה הרעה מהותית במצבן הפיננסי של החברות אשר נטלו את ההלוואה (חברות בנות של אפי פיתוח). כמו כן, לפי דיווח החברה בנושא, הבנק המממן מציע כי אפי פיתוח תיישם צעדים לצורך הסרת ההשלכות השליליות הפוטנציאליות מהאמור תוך 30 יום. יצוין כי, אחת מההלוואות הינה כנגד הנכס המהותי שלה - קניון Afi Mall (להלן "אפי מול"), כאשר על פי דיווח החברה, לא ברור לה כיצד הבנק הגיע למסקנה זו לגבי ההלוואה האמורה. להערכת מידרוג, מכיוון שאפי מול הינו נכס מהותי לאפריקה השקעות (אף על פי שבתזרים החברה סולו היא אינה מסתמכת על תזרים מהנכס או מאפי פיתוח בטווח הקצר-בינוני), לאמור השפעה שלילית על פרופיל הסיכון.
בנוסף, בחודש פברואר 2015 הורידה Moody’s את דירוג האשראי של רוסיה לדירוגBa1 ובחודש מרץ, 2016 דירוג המדינה נכנס לבחינת דירוג וזאת, בין היתר, בשל הירידה החדה במחירי הנפט בשנה האחרונה והתנודתיות שלהם יחד עם הפיחות המשמעותי בשער הרובל ביחס לדולר והשפעתם על כלכלת רוסיה. על פי דיווחי החברה, הימשכות הדרדרות המצב המקרו כלכלי ברוסיה הביאה, בין היתר, לביצוע הפחתות ושערוכים שליליים משמעותיים בחברת אפי פיתוח בסכום כולל של מעל 447 מיליון דולר בשנת 2015. בסה"כ רשמה אפי פיתוח הפסד של כ-467 מיליון דולר בשנת 2015. בעקבות הפסדים אלו בנוסף להפסדים בגין פעילות אפריקה תעשיות, העברת קרן הון בגין שע"ח המיוחסת לפעילות שמומשה בארה"ב לדוח רווח והפסד וכן הוצאות שוטפות של החברה בניכוי הרווחים של חברות בנות אחרות כגון אפריקה נכסים, דניה סיבוס (לרבות איחוד פעילות אפריקה מגורים) וכדומה, רשמה חברת אפריקה השקעות הפסד המיוחס לבעלי מניות בהיקף כ-1,752 מיליוני ₪. לאור מצבה הכספי של החברה והשפעת מצב הכלכלה הרוסית והשלכותיו על פעילות החברה כמו גם אי הוודאות באשר ליכולת החברה להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות וגורמים נוספים, דוח רואי החשבון של החברה כלל הערת "עסק חי". ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות ירד מכ-3 מיליארד ₪ בדצמבר 2014 לכ-1.3 מיליארד ₪ בדצמבר 2015 (במידה ואגרות החוב של החברה היו רשומות בספרים לפי ערך התחייבותי (פארי), אשר הינו גבוה מהיתרה בספרים בשל סיווגים חשבונאיים, ההון העצמי היה קטן מכ-2.3 מילארד ₪ לכ-0.8 מיליארד ₪ בהתאמה).
להערכת מידרוג, בגין הימשכות והעמקת המשבר הפוקד את הכלכלה הרוסית, יחד עם קיצור משך הזמן ותלות החברה בביצוע מספר מימושים משמעותיים לצורך פירעון אגרות החוב במועדן, חלה הרעה נוספת בפרופיל הסיכון של החברה. ישנה עלייה בתלות ביצירת תזרים ממקורות אחרים (בין היתר, ממימוש נכסים וקבלת דיבידנדים מחברות בנות). כאשר בוחנים את שווי אחזקות אלו בהתאם לשווי שוק (ולא בהתאם להון העצמי הנגזר מהערכות השווי של הנכסים), ה-LTVשל החברה עומד על מעל 145%. בנוסף, הדירוג מושפע לשלילה באופן מהותי גם מהיעדר נגישות החברה למחזור חוב האג"ח, שכן אגרות החוב נסחרות בתשואות לפדיון גבוהות.
בבחינת תזרים המזומנים החזוי של החברה, בהתחשב בנזילות הקיימת ומספר מקורות תזרים נוספים בעלי נראות גבוהה הכוללים, בין היתר, קבלת דיבידנדים מ"אפריקה נכסים" ומחברת "דניה סיבוס" במהלך 2016, לחברה אין תלות בקבלת מקורות מאפי פיתוח בתקופה זו. תוכניות החברה לפירעונות שנת 2017 כוללות, בין היתר, מימושים של נכסים אשר ככל שיתממשו על פי תחזיות החברה, התזרים מהם מספק לפירעון החוב בתקופה זו וזאת ללא תלות במקורות מאפי פיתוח. אולם, תחזיתשלמימוש נכסים איננהודאיתותלויה בין היתר בהסכמות מול רוכשים פוטנציאליים, גופים מממנים, שותפים ועוד. בהנחה שהאקלים הכלכלי השלילי ברוסיה ימשך עד לשנת 2017, על החברה להשלים מהלכים ליצירת תזרים בהיקף של כ-400-500 מיליון ₪ (מהלכים הכוללים מימושי נכסים ומניות) עד למאי 2017 וסכום דומה עד למאי 2018 (בהנחה שגם בשנת 2018 פעילות אפי פיתוח לא תבשיל לכדי יכולת חלוקת דיבידנדים באופן משמעותי). יצוין כי מעבר לאחזקה באפי פיתוח, לחברה אחזקה במספר נכסים כגון 50% מחברת "אפ"י מלונות", 35% מ"חברת המפעיל" (המחזיקה בפעילות הפעלת כבישים כגון כביש 6, כביש 431 ועוד), שליטה בחברות הציבוריות "אפריקה תעשיות" ו"אפריקה מגורים" (באמצעות חברת "דניה סיבוס") ושליטה בחברת "אפריקה נכסים" עם החזקה של כ-56% ממניותיה. להערכת מידרוג הגמישות הפיננסית החלשה יחסית וכן המשך ההרעה ביכולתה של אפי פיתוח להפיק תזרים מספק שיעלה לחברה, בנוסף לשערוכים השליליים בנכסיה של אפי פיתוח, מובילים להרעה בפרופיל הסיכון. יש לציין כי מיקומם ומיצובם של חלק מנכסי אפי פיתוח, לצד פעולות שננקטו על ידי ההנהלה שלה, תורמים ליכולת הפקת התזרים מאפי פיתוח בטווח הארוך, בכפוף להתייצבות מסוימת של מצב השוק ברוסיה.
אף על פי שלטובת סדרות האג"ח ישנן בטוחות של שעבוד מניות, בשלב זה מאפייני וסוג הבטוחה, שווי השוק והתנודתיות במחיר אינם מביאים להטבה בדירוג בגין סדרות אלו. יתרה מכך, אף שקיים הבדל מסוים בשיעור ה-LTV בין הסדרות, מכיוון שה-LTV הנגזר מבטוחות אלו הינו גבוה לכלל הסדרות, אין הבדל בדירוגי הסדרות.
יצוין כי במהלך חודש פברואר 2016, החברה ומחזיקי האג"ח הגיעו להסכמות בהתאם למתווה הביניים שפורסם על ידי החברה. על פי מתווה הביניים, עד לחודש נובמבר 2016, ככל שהחברה תעמוד בהתחייבויותיה, מחזיקי אגרות החוב יוותרו על זכותם להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי במקרים של עילות להעמדה לפירעון מיידי כפי שמפורט בהסכם למתווה הביניים שפורסם על ידי החברה.