אסם השקעות דיווחה הבוקר לבורסה כי אתמול הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביב שלוש בקשות לאישור תובענות ייצוגיות בקשר עם עסקת המיזוג עם נסטלה, שאושרה בשבוע שעבר על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה:
1. בקשה לאישור תובענה להסרת קיפוח, כתובענה ייצוגית. הבקשה הוגשה נגד החברה, נגד אודיסיי מ.ס. בע"מ ("אודיסיי") ונגד Nestle S.A., בעלת השליטה בחברה. הקבוצה הוגדרה בבקשה זו כמי ש-"מניותיו בחברה ירכשו ממנו לפי הצעת המיזוג, ושלא הסכים לה בהצבעה פוזיטיבית בעד". הנזק לקבוצה שייצוגה מתבקש הוערך על ידי המבקש, למועד הגשת הבקשה, בסך של כ- 200 מיליון ש"ח.
בית המשפט התבקש לפסול את הליך רכישת בעלי המניות שלא הסכימו לעסקה (ולהותיר את החברה כציבורית), ולחילופין להעניק להם מעין סעד הערכה הגם שאין המדובר בהצעת רכש. על פי החלטה שניתנה ביום 20 במרץ 2016 בבקשה זו, הורה בית המשפט למשיבות בבקשה להגיש את תגובתן בתוך 60 יום.
2. בקשה לאישור תובענה ייצוגית אשר הוגשה נגד החברה, נגד הדירקטורים בחברה, נגד אודיסיי ונגד נסטלה בקשר עם עסקת המיזוג. הקבוצה הוגדרה בבקשה כ-"מי שהחזיק במניות החברה ומניות אלו ירכשו ממנו על ידי נסטלה באמצעות אודיסי במסגרת עסקת המיזוג. הנזק לקבוצה שייצוגה מתבקש הוערך על ידי המבקשת, למועד הגשת הבקשה, בסך שמרני של כ- 400 מיליון ש"ח".
בבקשה הוזכרה חוות דעת כלכלית (אשר טרם הומצאה לחברה). בגדרי בקשה זו התבקש בית המשפט להורות ולהצהיר בין היתר כי הדירקטורים בחברה הפרו את חובת הזהירות כלפי בעלי המניות מקרב הציבור, כי הנתבעים קיפחו את בעלי המניות מקרב הציבור, כי נסטלה ואודיסיי הפרו את חובת ההגינות כלפי בעלי המניות מקרב הציבור, וכן נתבקש להורות על פיצוי חברי הקבוצה בסך הפיצוי דלעיל.
3. בקשה לאישור תובענה ייצוגית אשר הוגשה נגד החברה, נגד הדירקטורים בחברה, נגד מנהלה הכללי, נגד אודיסיי ונסטלה ונגד טריגר פורסייט מקבוצת דלויט שהעמידה חוות דעת כלכלית לוועדה המיוחדת בקשר עם עסקת המיזוג.
הקבוצה הוגדרה בבקשה כ-"בעלי מניות החברה אשר ביום 17 במרץ 2016 נמכרו מניותיהם במסגרת עסקת המיזוג (בין אם הסכימו לעסקה ובין אם לאו), למעט המשיבים בבקשה וכל בעל מניות בעל עניין אישי שהצביע בעד עסקת המיזוג".
בבקשה הוזכרה חוות דעת כלכלית (אשר טרם הוצאה לחברה). הבקשה אינה נוקבת בחישוב הנזק, ואומדנו יתאפשר לעמדת המבקש לאחר קבלת נתונים ומסמכים בשלב ניהול ההליך, אם וככל ויאושר. בגדרי בקשה זו התבקש בית המשפט להצהיר כי המדובר בהצעת רכש מלאה מסווית, להורות על סעד הערכה וליתן סעד של הסרת קיפוח, להצהיר כי חברי הדירקטוריון הפרו חובת זהירות וחובת אמונים כלפי בעלי מניות המיעוט בחברה, כי נסטלה הפרה את החובות החלות עליה כבעלת שליטה לנהוג בהגינות כלפי בעלי מניות המיעוט, וכי דלויט הפרה את חובת הזהירות שלה ונהגה ברשלנות כלפי בעלי מניות המיעוט, וכן לאשר את ניהול ההליך בעילה של עשיית עושר ולא במשפט.
הבקשות כאמור, או חלקן, כוללות טענות שונות בקשר עם עסקת המיזוג ובכלל כך, בין היתר, טענות לפגמים שונים בהליך אישור המיזוג על ידי הועדה המיוחדת שהקים דירקטוריון החברה, כי התמורה המשולמת לבעלי המניות החברה במסגרת העסקה מקפחת את בעלי המניות מקרב הציבור, כי בהערכת השווי הכלכלית שהועמדה בפני הועדה המיוחדת נפלו כשלים, כי מעריך השווי שנבחר על ידי הועדה המיוחדת אינו בלתי תלוי, כי הועדה הבלתי תלויה לא פעלה באופן אפקטיבי להשאת התמורה לבעלי מניות המיעוט, כי רכישת מניות המיעוט על ידי נסטלה היתה אפשרית אך ורק על פי מתווה של הצעת רכש מלאה, טענה כי המיעוט לא הצביע על אישור עסקת המיזוג בצורה מיודעת ועוד.