או.אר.טי מודיעה כי אתמול (ג’) התקשרו אורפק מערכות, חברת בת של החברה, בה מחזיקה החברה בכ- 75.5% מהון המניות המונפק, החברה ובעלת מניות מרכזית נוספת באורפק, "דלק" - חברת הדלק הישראלית, עם חברה זרה, הנמנית על אשכול חברות בינלאומי, שאינה קשורה לחברה או לבעלי השליטה בחברה, בהסכם למכירת מניות אורפק המהוות כ- 20% מהון המניות המונפק שלה.
בין המניות הנמכרות נכללות מניות המוחזקות על ידי החברה, בשיעור של כ- 7.25% מהון המניות המונפק של אורפק, והיתרה, בשיעור של 12.75% מהון המניות המונפק של אורפק, המוחזקת על ידי דלק (והמהווה את מלוא אחזקותיה של דלק באורפק). בתמורה למניות הנמכרות, תשלם הרוכשת למוכרות סך כולל של 20 מיליון דולר ארה"ב (לפי חלקן היחסי של המוכרות במניות הנמכרות, בניכוי הוצאות עסקה והתחשבנות מסוימת בין המוכרות).
יצוין, כי במסגרת הסכם המכר, ניתנו התחייבויות של המוכרות לשיפוי הרוכשת, בגין הפרת הסכם המכר ו/או אי נכונות מצגיהן ביחס למניות הנמכרות, כל מוכרת לחוד בגין הפרותיה ו/או מצגיה שלה, וכן ניתנה התחייבות של החברה כלפי הרוכשת לשיפוי הרוכשת בגין אי נכונות מצגיה של אורפק ובגין חבויות מותנות מסוימות, הכל בהתאם ובכפוף לתנאים וסייגים מסוימים, כמקובל בעסקאות מסוג זו נשוא הסכם המכר.
השלמתה של העסקה נשוא הסכם המכר כפופה למספר תנאים מתלים, שעיקרם, קבלת כל האישורים הנדרשים מצדדים שלישיים (ככל שאישורם נדרש), ובהם, בנקים ורשויות (אם בכלל), התמשכות נכונותם של המצגים במועד ההשלמה והיעדר שינוי מהותי לרעה במצבה של אורפק.
מועד השלמת העסקה נקבע לחול סמוך לאחר התקיימות התנאים המתלים ולא יאוחר מתום 45 ימים ממועד ההתקשרות בהסכם המכר. במקביל להתקשרות בהסכם המכר, סיכמו הצדדים על נוסח של הסכם בעלי מניות להסדרת יחסיהן של הרוכשת והחברה כבעלות מניות באורפק, שמיועד להיחתם בעת השלמת העסקה, ואשר מקנה לרוכשת זכויות מיעוט מקובלות, כל עוד לא פחת שיעור אחזקותיה באורפק משיעורים שנקבעו (כ- 5% עד 7%).
בגדר אלו, יוקנו לרוכשת זכות למינוי דירקטור או משקיף בדירקטוריון אורפק, זכות לקבלת מידע כספי ביחס לאורפק וזכויות "וטו" על קבלת החלטות באורפק בנושאים מיוחדים (שעיקרם, פירוק או חיסול עסקיה של אורפק, מיזוג אורפק או מכירת עיקר נכסיה, עסקאות בעלי ענין, הקצאת ניירות ערך של אורפק ותיקון מסמכי ההתאגדות של אורפק). כן נקבעו הסדרים מקובלים לענין שינויים באחזקות הצדדים באורפק, כגון זכות סירוב ראשונה במכירה של מניות אורפק, זכות ראשונים לרוכשת בהקצאת מניות נוספות של אורפק וזכות הצטרפות של הרוכשת במכירת מניות אורפק על ידי החברה.
בנוסף, התחייבה החברה, כי במשך תקופה של של 3 שנים מהשלמת העסקה, לא יפחת שיעור אחזקותיה באורפק מתחת ל- 26% (למעט עקב מכירה לרוכשת). כמו כן, נקבעו בהסכם בעלי המניות "זכויות רישום" לחברה ולרוכשת, שעניינן התחייבויות אורפק לפעול לרישום למסחר של אחזקות הצדדים באורפק, אם וככל שמניות אורפק יוצעו לציבור ויירשמו למסחר בבורסה מוכרת.
כמו כן, הסכימה החברה, כי במועד השלמת העסקה תוענק לרוכשת זכות לחייב את החברה לרכוש מידי הרוכשת את המניות הנמכרות הניתנת למימוש החל מיום 1.4.2016 ועד ליום 15.1.2018, כנגד תשלום סך של 20 מיליון דולר ארה"ב, בניכוי דיבידנדים שישולמו לרוכשת בגין המניות הנמכרות עד להעברתן לידי החברה. עם זאת, מועד הביצוע והתשלום בגין עסקת המכר נשוא אופציית המכר לא יחול קודם ליום 15.1.2018.
כמו כן, אופציית המכר תפקע קודם למועד המימוש האחרון כאמור לעיל, אם וככל שהצדדים יגיעו להסכמה על מכירת מלוא יתרת אחזקותיה של החברה באורפק לרוכשת. אם וככל שתושלם העסקה, החברה תקבל לידיה תזרים חופשי בסך של כ- 34 מיליון ש"ח (מחושבים על בסיס שער חליפין של דולר ארה"ב של 3.9 ש"ח לדולר ארה"ב) ותוצאות העסקה ייזקפו ישירות להון החברה.