חברת מדיגוס הודיעה היום כי התקשרה בהסכמי השקעה לגיוס סך כולל של כ- 11.1 מיליון דולר (כ- 38.1 מיליון ש"ח) במניות וכתבי אופציות למניות. הגיוס כלל השקעה של כ- 4 מיליון דולר על ידי מגדל ביטוח, וכן קפיטל פוינט וגופים מוסדיים אמריקניים, Sabby Management, LLC, Armistice Capital Master Fund Ltd ו- Senvest Capital. בעלת השליטה במדיגוס, קרן אורבימד, תשקיע אף היא במסגרת גיוס ההשקעות 1 מיליון דולר.
במסגרת הסכמי ההשקעה תקצה מדיגוס לגופים אלה כ- 85.3 מיליון מניות רגילות של החברה במחיר למניה של כ- 0.45 ש"ח. כמו כן, תקצה מדיגוס לגופים אלה כ- 34.1 מיליון כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, ביחס של 0.4 מניות לכל כתב אופציה, במחיר מימוש השווה למחיר המניה בהקצאה בתוספת 40% (140% מהמחיר למניה בהקצאה). כתבי האופציה ניתנים למימוש לתקופה של שלוש שנים.
כמו כן, מדיגוס התחייבה לפעול תוך 7 חודשים מהשלמת ההקצאה לשחרור המניות וכתבי האופציה מחסימה, כאשר אחת משתי החלופות לכך תהיה יישום תכנית רישום ADR (American Depository Receipt) של החברה בבורסה בארה"ב, בכפוף לאישורים הנדרשים מרשות ניירות ערך האמריקאית (ה-SEC).
כריס רולנד, מנכ"ל מדיגוס, מסר: "אנו שמחים להודיע על חתימת הסכמי השקעה עם גופים מוסדיים מהשורה הראשונה בישראל ובארה"ב, ביניהם קרנות השקעה בעלות מומחיות בתחום מדעי החיים. הסכמי ההשקעה מעידים על האמון מצד משקיעים אלה באסטרטגיה ובחזון של החברה. הרחבת בסיס ההון שלנו תאפשר את קידום תכניתנו האסטרטגית להרחבת השימוש במערכת ה-MUSE ותחזק את המיצוב של מדיגוס כמובילה בשוק מכשור רפואי אנדו-כירורגי זעיר-פולשני, תוך יצירת ערך לבעלי המניות".
ד"ר נסים דרוויש, יו"ר דירקטוריון מדיגוס ושותף מנהל בכיר בקרן אורבימד ישראל פרטנרס, מסר: "אנו מאמינים ביכולתה של הנהלת מדיגוס להוביל את החברה ליישום מוצלח של תכניתה האסטרטגית ולצמיחה בשנים הקרובות".
המניות המוקצות תהווינה, לאחר הקצאתן, כ- 34.12% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (כ-27% בדילול מלא, לא כולל מימוש האופציות המוקצות). בהנחת מימוש האופציות המוקצות תהווינה המניות המוקצות ומניות המימוש כ- 42% (כ-34.12% בדילול מלא). בנוסף לתמורת הגיוס המיידית, בהנחה של מימוש כתבי האופציות במלואן, עשויה מדיגוס לקבל עד כ- 6.2 מיליון דולר (21.4 מיליון ש"ח) נוספים.
תמורת ההנפקה תשמש לצרכי הון חוזר ולצרכים כלליים של החברה. אחת ממטרות אסטרטגיית המסחור של מדיגוס הינה להניב הכנסות ראשוניות בשנת 2014 ממכירות של מערכת ה- MUSE בשוקי היעד העיקריים בהם מתמקדת החברה.
ROTH Capital Partners, LLC ו- Ladenburg Thalmann & Co. Inc הובילו את ההנפקה. החברה התקשרה עם רוסאריו קפיטל שישמש כחתם מתמחר בהקצאה . יועץ ההנפקה לשוק הישראלי היה אורי מור.
הסכמי ההשקעה כפופים לאישור אסיפת בעלי המניות ולתנאים מתלים מקובלים נוספים. הצדדים יפעלו כמיטב יכולתם להשלים את התנאים המתלים, באופן שמועד הקצאת המניות המוקצות והאופציות המוקצות יחול תוך 45 ימים ממועד חתימת ההסכמים.