כלל ביוטכנולוגיה הודיעה היום כי השלימה את מכירת אנדרומדה לחברת התרופות Hyperion Therapeutics. הרוכשת תמשיך בפיתוח ובמימון DiaPep277, התרופה לסוכרת נעורים אותה מפתחת אנדרומדה ותפעל למיסחורה.
בתמורה, תשלם הרוכשת תשלום מיידי בסך של כ- 20 מיליון דולר ארה"ב, מתוך סכום זה, 12.5 מיליון דולר ארה"ב (בהפחתת התאמות עבור הוצאות העסקה) ישולמו במזומן והיתרה באמצעות 312,869 מניות סחירות של הרוכשת. בנוסף, תכלול התמורה תשלומים עתידיים נוספים.
עד 120 מיליון דולר ארה"ב, כתלות בעמידה באבני דרך הקשורות בפיתוח התרופה ורישומה בטריטוריות שונות. תשלום ראשון מבין אבני דרך אלו יהיה כאשר תאושר להגשה בקשת רישום ראשונה לתרופה בארה"ב או באירופה.
עד 430 מיליון דולר ארה"ב, כתלות בעמידה באבני דרך הקשורות במכירות התרופה. תשלום ראשון מבין אבני דרך אלו יהיה כאשר המכירות השנתיות של התרופה (נטו) בעולם יגיעו לסך של 450 מיליון דולר ארה"ב.
תשלומים מבוססי מכירות בשיעור של 10% (בגין מכירות שנתיות של התרופה (נטו) בעולם בסך של עד 300 מיליון דולר ארה"ב) ועד 17% ממכירות התרופה (בגין מכירות שנתיות של התרופה (נטו) בעולם בסך העולה על 1200 מיליון דולר ארה"ב), למעט תקבולי הרוכשת ממכירות שיבוצעו על ידי מפיצים בטריטוריות מסוימות שבגינן השיעור יהיה 25%.
הרוכשת, Hyperion Therapeutics, הנה חברת תרופות המתמחה בתחום מחלות יתום. לרוכשת שתי תרופות מאושרות לשיווק,RAVICTI® ו-BUPHENYL®, שנמכרות בארה"ב ובמדינות שונות ברחבי העולם לחולים ב-urea cycle disorders, ותרופה נוספת שנמצאת בניסויים קליניים מתקדמים ב-hepatic encephalopathy . בעקבות השלמת ההסכם, אנדרומדה תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה של הרוכשת. עובדי אנדרומדה צפויים להמשיך בתפקידם.
במועדי קבלת התמורה, לרבות במועד התשלום המיידי, ישולמו לטבע, תשלומים בהתאם להוראות ההסכם לרכישת זכויות טבע בתרופה ובמניות שהחזיקה טבע באנדרומדה, עד לסכום מצטבר של כ- 72 מיליון דולר ארה"ב.