מועדון 365 הודיעה היום כי דירקטוריון החברה אישר לחלק דיבידנד לניירות ערך של החברה בסך של 10 מיליון שקל, אשר ישולם ביום 22.1.14. יתרת רווחי החברה לאחר חלוקת הדיבידנד תעמוד על 85.43 מיליון שקל.
דירקטוריון החברה בחן את עמידת החברה במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפרעון הקבועים בסעיף 302(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, ובעקבות בחינה זו אישר את עמידת החברה במבחנים אלו ביחס לחלוקת הדיבידנד האמור. לעניין העמידה במבחן הרווח, הדירקטוריון אישר את חלוקת הדיבידנד על בסיס היתרה לחלוקה של החברה ליום 30.9.2013, אשר עולה על סכום הדיבידנד.
לעניין העמידה במבחן יכולת הפרעון, הדירקטוריון שקל את העניניינים הבאים: נתונים בדבר מצבה הפיננסי של החברה ובכלל זה נתונים בדבר היתרות הנזילות של החברה, יתרת החוב של החברה ויתרת החוב נטו שלה, תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של החברה עד וכולל שנת 2014 (הכוללים את חלוקת הדיבידנד האמורה ובמנותק מהמיזוג המתוכנן), התפלגות תשלומי החוב של החברה ומקורות המימון הנוספים העומדים לרשות החברה. בעקבות בחינת העניינים הנ"ל, אישר הדירקטוריון שהחברה עומדת במבחן יכולת הפרעון ביחס לחלוקת הדיבידנד האמור.
להערכת דירקטוריון החברה, חלוקת הדיבידנד לא תשפיע באופן מהותי לרעה על מצבה הכספי של החברה, ובכלל זה על מבנה ההון שלה, רמת המינוף שלה, מצב נזילותה ועל יכולתה להמשיך ולפעול במתכונת פעילותה.
בנוסף בחן דירקטוריון החברה את עמידת החברה בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב’) של החברה, בהתאם לשטר הנאמנות מיום 27.5.2010 והתיקון לו מיום 3.11.2010, וכן בהתאם להתחייבויות מיום 13.3.2013, ומצא כי חלוקת הדיבידנד עומדת בהתחייבויות האמורות.
החברה מציינת בהודעה לבורסה, כי היא פועלת למחיקת אגרות החוב המוחזקות על ידי חברת הבת שלה, מועדון 365 פיננסים, בסך של כ - 2.3 מיליון ש"ח ערך נקוב, כבר בימים הקרובים, במסגרת דיבידנד בעין שאישרה מועדון פיננסים לחברה. מחיקה תקטין את חובה של החברה בסכום זהה.